有価証券報告書-第103期(2023/04/01-2024/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は2021年2月8日開催の取締役会において、取締役の報酬等の決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。また、取締役会は当該事業年度に係る取締役の個人別報酬等について報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の報酬等の決定方針の内容及び当事業年度に係る取締役の報酬については以下の通りです。
(基本方針)
・当社の求める取締役としての資質を有し、持続的成長に資する優秀な人材を確保することを目的に、各職責に応じた適切な報酬水準・報酬体系とする。
・株主との一層の価値共有を目的に、中長期にわたる当社グループの業績や企業価値の向上を動機づける報酬制度とする。
・すべてのステークホルダーへの説明責任を果たすことができる公正かつ合理的な報酬決定プロセスをもって運用する。
(報酬水準)
取締役報酬の水準については、業種、同規模等の企業群の役員の基本報酬水準、指名報酬委員会への諮問・答申、更に監査等委員会の検討・意見を踏まえ、取締役会から一任された代表取締役が、役位に応じた報酬基準額を定める。
(取締役(監査等委員を除く)の報酬構成)
取締役(監査等委員を除く)の報酬は固定報酬である基本報酬部分と毎期の業績達成度合いに応じて変動する業績連動報酬部分及び長期インセンティブ部分で構成し、各々の役員における総報酬額に占める業績連動報酬部分の比率は30%程度、株式報酬の比率は15%程度で、概ね役位に応じて比率が高まる形とする。海外に在勤・在住する取締役に対しては、本制度の趣旨に沿って、各国の報酬規制・慣行等を勘案し、同等の報酬を支給する。
・固定報酬(基本報酬部分):職責に対応する月額固定報酬として、毎月支給する。
・賞与(業績連動報酬部分):各年度の役員の業績への貢献度と売上高、営業利益率等を経営指標とした全社業績を評価し、その評価に応じた報酬を支給する。
・業績連動型譲渡制限付株式報酬(業績連動報酬部分):中期経営計画対象期間(原則3年間)に役位に応じた報酬基準額に基づき譲渡制限付株式を支給し、期間終了後、評価に応じて譲渡制限を解除する。解除しない株式については当社が無償取得する。評価の指標は、中期経営計画の達成状況や業績等に連動する指標とし、指名報酬委員会への諮問・答申、更に監査等委員会の検討・意見を踏まえ、取締役会の決議により定める。当事業年度の評価の指標は、事業の規模・会社の成長性をみる指標としての売上高、本業で稼ぐ力をみる指標としての営業利益率、株主と同一目線で資本効率をみる指標としての自己資本利益率(ROE)、及び事業構造転換の進捗をみる指標として3年後電動車搭載部品受注高とし、本方針に則り定めている。
・勤務継続型譲渡制限付株式報酬(長期インセンティブ部分):役位に応じた報酬基準額に基づき、譲渡制限付株式を支給し、支給より30年後又は役員等退任時に解除する。
(監査等委員である取締役の報酬構成)
監査等委員である取締役のうち、常勤取締役の報酬は固定報酬である基本報酬部分と長期インセンティブ部分で構成し、総報酬額に占める長期インセンティブ部分の比率は10%程度とする。一方、社外取締役の報酬は固定報酬である基本報酬部分のみで構成する。
・固定報酬(基本報酬部分):職責に対応する月額固定報酬として、毎月支給する。
・勤務継続型譲渡制限付株式報酬(長期インセンティブ部分):役位に応じた報酬基準額に基づき、譲渡制限付株式を支給し、支給より30年後又は役員等退任時に解除する。社外取締役は対象外とする。
(報酬ガバナンス)
当社は、取締役の指名及び報酬の決定に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、過半数の委員を独立社外取締役とで構成する指名報酬委員会を設置する。なお、2021年3月22日開催の取締役会の決議により委員長を社外取締役としている。
取締役の報酬額については役員処遇制度内規(以下、本内規)において、基本報酬部分、業績連動報酬部分及び長期インセンティブ部分に分けて、役位ごとに定めている。本内規は指名報酬委員会への諮問・答申、更に監査等委員会の検討・意見を踏まえ、取締役会から一任された代表取締役が決定を行っている。基本報酬部分については概ね役位に応じた固定報酬であり、本内規に従い固定報酬として月額支給を行っている。また、業績連動報酬部分及び長期インセンティブ部分については、毎年度指名報酬委員会への諮問・答申、更に監査等委員会の検討・意見を踏まえ、取締役会の決議により決定する。取締役会は、役職ごとの責任や経営への影響度を考慮し、役位別の報酬額を設定するには代表取締役が適していると判断し、当該決定方針に則り、当事業年度は代表取締役会長 最高経営責任者である高橋新に一任している。なお、2024年6月28日以降は、代表取締役社長 最高経営責任者となる高橋新一に一任している。
(報酬枠)
取締役報酬額は、株主総会で決議された以下の報酬枠の範囲内で決定する。
・取締役(監査等委員を除く)
金銭:年額250百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)(2015年6月18日開催の第94回定時株主総会決議)
当該株主総会終結時点の当該定めに係る取締役の員数は5名
譲渡制限付株式報酬:年額112百万円以内及び付与株式数22万4千株以内(2018年6月20日開催の第97回定時株主総会決議)
当該株主総会終結時点の当該定めに係る取締役の員数は6名
・監査等委員である取締役
金銭:年額70百万円以内(2015年6月18日開催の第94回定時株主総会決議)
当該株主総会終結時点の当該定めに係る取締役の員数は4名(うち、社外取締役は3名)
譲渡制限付株式報酬:年額8百万円以内及び付与株式数1万6千株以内(2018年6月20日開催の第97回定時株主総会決議)
当該株主総会終結時点の当該定めに係る取締役の員数は1名(社外取締役は付与対象外)
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	賞与	非金銭報酬
				業績連動型譲渡制限付株式報酬	勤務継続型譲渡制限付株式報酬
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	161	125	-	2	33	5
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	20	17	-	-	2	1
社外役員	23	23	-	-	-	6

(注) 1.上表には、2023年6月22日開催の第102回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名を含んでおります。
2.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.譲渡制限付株式報酬の条件等は、上記① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項に記載しております。
4.当事業年度の「業績連動型譲渡制限付株式」の目標値は、2023年度通期の売上高:1,657億円、営業利益率:3.7%、自己資本利益率(ROE):7.7%等としており、目標値設定時の基準で換算した実績は、売上高:1,453億円、営業利益率:1.4%、自己資本利益率(ROE):△14.3%でありました。