(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2025年1月21日開催の取締役会において、三谷伸銅株式会社(以下、「三谷伸銅」といいます。)の株式を三井金属鉱業株式会社(現・三井金属株式会社)より取得し(以下、「本株式取得」といいます。)、子会社化することについて決議し、同日付での株式譲渡契約締結を経て、2025年4月1日付で三谷伸銅の株式を取得いたしました。
なお、三谷伸銅の資本金が当社の資本金の100分の10以上に相当することから、三谷伸銅は当社の特定子会社に該当します。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 三谷伸銅株式会社
事業の内容 伸銅品の製造及び販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループの主力事業領域の一つである伸銅事業は、国内市場が成熟し、今後とも需要が漸減するものと推測されます。このような経営環境の下、当社グループは、新製品の開発による市場開拓や、M&Aによる事業拡張に注力することで、中長期的な成長を模索してまいりました。
三谷伸銅は、国内有数の歴史を持つ老舗伸銅品メーカーで、安定した多品種少量生産体制により、特定市場においてオンリーワンを確立し、官需先とも良好な関係を築いております。
また、当社連結子会社である日本伸銅株式会社は、三谷伸銅とOEM生産等の取引があり、加えて、三谷伸銅の株式を政策保有するなど、良好な関係を構築してきました。
本株式取得により、双方が培ってきた生産技術・ノウハウを相互活用することで生産性を向上させ、小ロットの生産品種は、製品の双方向のOEM生産等により生産拠点を集約することで量産効果を発揮するだけでなく、設備投資の重複を避けることで減価償却費の負担を軽減することが可能となります。また、原料及び副資材の共同購買を行うことによる原価低減が期待できます。さらには、複数の生産拠点を持つことにより、設備トラブルや欠員等による生産障害発生時におけるBCP機能が強化されることで、地域や社会に対する責任を果たすと共に、お客様の求める質の高い製品・サービスを提供し続けることが可能となります。これらのことは、当社グループの企業価値向上に寄与するものと判断し、本株式取得を決定するに至りました。
(3)企業結合日
2025年4月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
取得直前に所有していた議決権比率 4.05%(うち間接所有分4.05%)
企業結合日に追加取得した議決権比率 71.53%
取得後の議決権比率 75.58%(うち間接所有分4.05%)
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年4月1日から2025年9月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 企業結合日前に保有していた株式の企業結合日における時価 146百万円

追加取得の対価 現金 2,587百万円

取得原価 2,733百万円
4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 38百万円
5.発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1)発生した負ののれん発生益の金額
192百万円
(2)発生原因
企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しております。
(共通支配下の取引等)
(子会社株式の追加取得)
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 三谷伸銅株式会社
事業の内容 伸銅品の製造及び販売
(2)企業結合日
2025年6月30日(株式取得日)
(3)企業結合の法的形式
現金を対価とする非支配株主からの株式取得
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
追加取得した株式の議決権比率は5.24%であり、当該取引により議決権比率の合計は80.82%となりました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金 151百万円

取得原価 151百万円

4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2)非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
55百万円
(子会社株式の追加取得)
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 新キタミ株式会社
事業の内容 非鉄金属等の表面処理加工
(2)企業結合日
2025年9月30日(株式取得日)
(3)企業結合の法的形式
現金を対価とする非支配株主からの株式取得
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
当社連結子会社である三谷伸銅株式会社が追加取得した株式の議決権比率は20%であり、当該取引により新キタミ株式会社を三谷伸銅株式会社の完全子会社といたしました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金 261百万円

取得原価 261百万円

4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2)非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
24百万円