臨時報告書

当社は、2025年1月21日開催の取締役会にて、三谷伸銅株式会社の株式を取得し、子会社化することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく開示)
(1)取得対象子会社の概要

①	商号	三谷伸銅株式会社
②	本店の所在地	京都府京都市南区上鳥羽大柳町1番地1
③	代表者の氏名	代表取締役社長 小野寺 真
④	事業の内容	伸銅品の製造及び販売
⑤	資本金の額	450百万円
⑥	設立年月日	1921年2月3日
⑦	大株主及び持株比率	三井金属鉱業株式会社 71.15% 三谷伸銅社員持株会 5.50% 日本伸銅株式会社 4.03%
⑧	提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係	資本関係	取得対象子会社は、当社の株式を5,000株保有しております。また、当社連結子会社である日本伸銅株式会社は、取得対象子会社の株式を315,000株保有しております。
		人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
		取引関係	取得対象子会社と当社連結子会社である日本伸銅株式会社との間では、伸銅品のOEM生産等の取引関係があります。
⑨	取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の経営成績
決算期		2022年3月期		2023年3月期	2024年3月期
純資産の額		2,881百万円		2,924百万円	2,938百万円
総資産の額		7,595百万円		7,716百万円	7,110百万円
売上高		14,063百万円		12,452百万円	11,863百万円
営業利益又は営業損失(△)		355百万円		△47百万円	46百万円
経常利益		527百万円		109百万円	189百万円
当期純利益		459百万円		95百万円	120百万円

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループの主力事業領域の一つである伸銅事業は、国内市場が成熟し、今後とも需要が漸減するものと推測
されます。このような経営環境の下、当社グループは、新製品の開発による市場開拓や、M&Aによる事業拡張に注
力することで、中長期的な成長を模索してまいりました。
本件子会社化する対象会社は、国内有数の歴史を持つ老舗伸銅品メーカーで、安定した多品種少量生産体制によ
り、特定市場においてオンリーワンを確立し、官需先とも良好な関係を築いております。
また、当社連結子会社である日本伸銅株式会社は、対象会社とOEM生産等の取引があり、加えて、対象会社の株
式を政策保有するなど、良好な関係を構築してきました。
対象会社を子会社化することにより、双方が培ってきた生産技術・ノウハウを相互活用することで生産性を向上
させ、小ロットの生産品種は、製品の双方向のOEM生産等により生産拠点を集約することで量産効果を発揮するだ
けでなく、設備投資の重複を避けることで減価償却費の負担を軽減することが可能となります。また、原料及び副
資材の共同購買を行うことによる原価低減が期待できます。さらには、複数の生産拠点を持つことにより、設備ト
ラブルや欠員等による生産障害発生時におけるBCP機能が強化されることで、地域や社会に対する責任を果たすと
共に、お客様の求める質の高い製品・サービスを提供し続けることが可能となり、当社グループの企業価値向上に
寄与するものと判断しました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

対象会社の普通株式 2,587百万円

アドバイザリー費用等(概算額) 13百万円

合計(概算額) 2,600百万円

(注)取得価額については、第三者機関による会計・税務及び法務デューデリジェンスの結果等を踏まえて総合的
に勘案し、取得対象子会社の株主と協議の上で決定しました。

(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく開示)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく開示)(1)に記載の通りでありま
す。
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する
割合

	当社の所有に係る特定子会社 の議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	315,000個 (うち間接所有分 315,000個)	4.05% (うち間接所有分 4.05%)
異動後	5,878,000個 (うち間接所有分 315,000個)	75.58% (うち間接所有分 4.05%)

(注)異動前の議決権の数および異動後の議決権の数には、当社連結子会社である日本伸銅株式会社が所有する取
得対象子会社株式315,000個の間接所有分も含めて記載しています。
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社が三谷伸銅株式会社の株式を取得したことにより子会社となり、当該子会社の資本金の額が当社の資本金
の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するため。
②異動の年月日
2025年4月1日(予定)
以 上