訂正有価証券報告書

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
1.取締役に対する株式報酬制度
①概要
当社は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的として、株式報酬制度の導入に関する議案を2016年6月23日開催の平成27年度定時株主総会に上程し、同株主総会では、2017年3月末に終了する事業年度から2021年3月末に終了する事業年度までの5事業年度を対象とする取締役に対する報酬として承認可決され、2016年8月26日付で信託を設定して(以下、「本信託」)株式報酬制度を運用してまいりました。2021年6月22日開催の2020年度定時株主総会にて、本信託の信託期間を延長するとともに、株式報酬制度の内容を一部変更した上で継続することについての議案を上程し、承認可決されました。
本制度は、本信託が当社株式を取得し、当社取締役会で定める株式交付規程に従って各取締役に付与されるポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるという株式報酬制度です。取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として退任時とします。
(注)当社子会社の株式報酬制度についても、本信託が当社株式の取得を行い、各社における当該制度の定めに従って当社子会社にてポイントを算出、付与し、本信託を通じて当社株式の交付を行います。なお、当社子会社各社が自社の株式報酬制度の対象者に交付するのに必要な資金相当額については、各社が拠出し、当社があわせて信託します。
・名称:役員向け株式交付信託
・委託者:当社
・受託者:三井住友信託銀行株式会社
・受益者:当社の取締役及び当社子会社の一定の取締役のうち受益者要件を満たす者
・信託管理人:当社及び当社子会社の役員と利害関係のない第三者を選定いたします。
・信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
・信託契約の締結日:2016年8月26日
・金銭を信託する日:2016年8月26日
・信託の期間:2016年8月26日～2026年8月31日(予定)
②本信託に株式取得資金として追加拠出される金額の上限額
上限375百万円
③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役のうち受益者要件を満たす者
2.従業員持株会信託型ESOP
①概要
当社は、福利厚生の一環として、当社ならびに当社グループ会社社員(以下「当社グループ社員」)の安定的な財産形成を促進するにあたり、当社グループ社員の勤労意欲や会社経営への参画意識を高め、その結果として、当社の企業価値の向上を図ることを目的として、2022年11月11日開催の取締役会において、「従業員持株会信託型ESOP」(以下「本制度」)の導入を決議いたしました。
本制度は「CKサンエツ従業員持株会」(以下「持株会」)に加入する当社グループ社員を対象に導入しております。
当社は、持株会に加入する当社グループ社員のうち、一定の要件を充足する者を受益者とする信託(以下「持株会信託」)を設定しております。
持株会信託は、持株会が今後3年間にわたり取得すると見込まれる数の当社株式を、信託銀行からの借入により調達した資金で一括して取得しております。なお、当社は、持株会信託の当該借入に対し損失補償契約を締結しております。
本制度導入以後3年間は、持株会による当社株式の取得は、持株会信託より行います。持株会による当社株式の取得を通じ、持株会信託に売却益相当額が累積した場合には、受益者要件を充足する持株会会員は、受益者として、借入返済後に残った売却益相当額の分配を受けます。一方、当社株価の下落により持株会信託が借入債務を完済できなかった場合には、当社が借入先信託銀行に対して損失補償契約に基づき残存債務を弁済します。その際、持株会に加入する当社グループ社員がその負担を負うことはありません。
②持株会に取得させる予定の株式の総数
214,600株
③当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
受益者要件を充足する持株会会員