有価証券報告書-第73期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、透明性の高い経営の実現と企業価値の向上を目指し、ステークホルダーである株主・取引先・社会から信頼され、成長し続ける企業集団となるために、「意思決定プロセスの透明性」の向上、ディスクロージャーおよびアカウンタビリティ(説明責任)の強化、コンプライアンスを始めとする危機管理の徹底、ステークホルダーの利益を守るためのガバナンス体制の構築を経営上の最重要課題として位置づけております。
(1) 企業統治の体制の概要およびその体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であり、委員全員が社外取締役で構成される監査等委員が、取締役会における議決権を持つことで取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。また、当社は指名および報酬に関する諮問機関として、過半数を社外取締役で構成する任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。なお、役員構成は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役4名)となっております。
そのぞれの機関は以下のとおりであります。
①取締役会
取締役会は、毎月1回定時に開催しているほか、必要に応じて適宜臨時に開催しており、会社経営に関する基本方針および業務運営に関する重要事項の決定ならびに取締役の職務の執行を監督しております。
②経営会議
経営会議は、取締役および部門長等で構成され毎月1回の定例で開催し、各部門の業績結果、次月見込みの報告・審議・決定事項および取締役会に付議すべき事項を審議しております。
③監査等委員会
監査等委員会は社外取締役4名で構成され、監査等委員会を原則月1回開催するほか、必要に応じて適宜開催し、法令および監査等委員会規則に定められた事項を決定または協議するとともに、取締役の職務の執行の監査等を行います。
④内部監査部門
内部監査を担当する部門として、社長直轄の監査室を設置しており、当社の内部統制システムが適正に運用され機能しているか、また、業務活動の効率的運営、経営諸基準が適切に機能しているかの監査を行っております。また、監査等委員会および会計監査人と監査情報の交換や意見交換を行い、相互の監査業務が円滑に運営されるよう努めております。
(2) 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備状況
当社は業務の適正を確保するため、以下のとおり内部統制システムおよびリスク管理体制を整え運用しております。
①取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に対する体制
株主総会ならびに取締役会議事録、決裁申請書、決算に関する財務諸表、契約書等取締役の職務の執行に係る重要書類については、文書管理規程に基づく保存期間、保存するものとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持することとする。
②当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社および子会社のコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティおよび国内・国外取引等に係るリスク管理については、諸規程、ガイドラインの制定、マニュアルの作成・配布および教育研修の実施等を行うものとする。
万一、不測の事態が発生した場合には、代表取締役を本部長とする緊急対策本部を設置してこれにあたり、その被害を最小限に止める体制を整える。
内部監査室は、これらリスク管理状況に関する監視をなすものとし、その結果を定期的に代表取締役に報告する。また重要な事項については、取締役会において改善策等を審議決定する。新たに生じたリスクについては取締役会の指示に基づきその管理体制を整える。
③当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、毎月1回定例会議を開催するほか必要に応じて適時開催するものとする。
取締役会は、全役職員が共有するべき全社的な目標を定め、以下の管理システムに従った取締役の職務の執行と監視機能の強化・効率化を図る。
イ.職務権限・意思決定ルールの策定
ロ.取締役会による中期経営計画の策定、年度経営計画に基づく部門毎の業績目標と予算の設定と、月次・四半期業績管理の実施
ハ.取締役・部門長等を構成員とする経営会議の設置
ニ.取締役会および経営会議における月次業績のレビューと改善策の検討・実施
ホ.子会社の四半期毎の業績および業務執行内容の取締役会への報告
ヘ.子会社に対し、関係会社管理規程に則り、一定の重要事項については、取締役会に承認を求め、または報告することの義務付け
ト.その他、全社的な業務の効率化を実現するシステムの検討・構築ならびに取締役相互間の監視監督機能をより実効あらしめるシステムの検討・構築
④当社および子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社および子会社はコンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程等を制定するとともに、企業行動基準、企業倫理規範を含めた危機管理・コンプライアンスカードを全役職員に携帯させ、法令遵守、企業倫理の周知徹底を図り、コンプライアンス委員会を設置し総務部内に事務局を置くとともに、推進委員を任命し、その推進のための体制を整える。また、顧問弁護士との連携を常に密にする。企業活動のリスクの早期発見を促し、重大な問題を防ぐことを目指して、内部通報制度を導入し、委員会事務局を窓口として設ける。
内部監査部門として、執行部門から独立した内部監査室を置く。また、監査等委員は当社および子会社の法令遵守体制および内部通報制度の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。
⑤当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
取締役は、当社および子会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な発見をした場合には、監査等委員会に報告するものとする。
当社および子会社は、グループ全体の企業価値の向上を図り、社会的責任を全うするため、コンプライアンス規程等を制定し、親会社・子会社間との指揮・命令、意思疎通の連携を密にし、指導・助言・評価を行いながら、グループ全体としての業務の適正を図る。
子会社の管理を担当する部門は、関係会社管理規程に基づき、子会社の経営状況を把握し、その業務が適正に行われるよう指導、支援を行い、法令遵守体制、リスク管理体制の構築を推進し、管理するものとする。
⑥監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき取締役および使用人を置くことを求めた場合、当社の取締役および使用人から監査等委員会補助者を任命することとする。
⑦前号の取締役および使用人の取締役(当該取締役および監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項および監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会補助者の評価は監査等委員会が行い、監査等委員会補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会が決定することとし、取締役からの独立を確保するものとする。
また、監査等委員会補助者は、業務の執行に係る役職を兼務しないこととする。
取締役(当該取締役および監査等委員である取締役を除く。)は、監査等委員会補助者に対しては、監査等委員会の補助業務に関し指揮命令を行わない。
⑧取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社および子会社の取締役(当社の監査等委員である取締役を除く。)および使用人が、監査等委員会に対し法定の事項に加え、当社および子会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況に関する事項、コンプライアンス・ホットラインによる通報内容に関する事項等をすみやかに報告する体制を確保する。
当該報告を行った当社および子会社の取締役(当社の監査等委員である取締役を除く。)および使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。
⑨監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ず
る費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は監査等委員の職務の執行について生ずる費用を予算化し、監査等委員がその職務の執行について生じる
費用の前払いまたは償還等の請求をした場合は、当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を
除き、すみやかに当該費用または債務を処理するものとする。
⑩その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会と取締役会との間の定期的な意見交換会を設定する。
また、監査等委員会から内部監査室に対し業務調査権の付与等を行って連携し、公認会計士とも連絡を密にすることとする。
⑪財務報告の信頼性を確保するための体制
当社および子会社は、金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努める。また、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適正な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
⑫反社会的勢力の排除に向けた体制
イ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社では、反社会的勢力との関係を根絶することを基本方針とし、株式会社三ッ星コンプライアンス企業行動基準に「反社会的勢力へは毅然たる態度で接する」ことを明記し、反社会的勢力の排除に取り組む。
また、子会社においても上記内容に準じ、反社会的勢力の排除に取り組む。
ロ.反社会的勢力排除に向けた体制整備状況
反社会的勢力の排除に向けた整備状況は、「株式会社三ッ星コンプライアンス企業倫理規範」には「健全な社会秩序の維持を重視する企業」として、また「社員行動規範」には、「反社会的勢力との対決」として、各々具体的な倫理規範や行動規範を定める。さらに、「不当要求防止のための対応の心得」として不当要求に対する対処マニュアルを作成し、業務運営の中で周知徹底する。
また、当社使用人に向けた反社会的勢力との関係根絶を含めたコンプライアンス研修の開催や所轄警察署、弁護士等の外部専門機関との連携を図ることで、反社会的勢力による被害防止を図る取り組みを行う。さらに、「企業防衛連合協議会」等に加盟し、不当要求等への対応方法や反社会的勢力に関する情報収集を実施し、万一に備えた体制強化を図る。
(3) 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(4) 内部監査および監査等委員会監査の状況
内部監査につきましては、社長直轄の監査室(1名)を設置しており、監査室は監査等委員会、会計監査人と連携をとりつつ法令や社内規程、さらには経営計画に照らして業務処理の適正性、効率性を定期的にチェックするとともに、業務改善につながる内部監査を行うよう努めております。
監査等委員である取締役は取締役会に出席して権限を行使するほか、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、監査計画に基づき内部監査等の内部統制システムを利用して、取締役および使用人の職務ならびに業務執行について適法性および妥当性の観点から監査し、会社の健全で持続的な成長に貢献するよう努めております。また、内部監査を行う監査室および会計監査人と適宜情報交換、意見交換を行うなどの連携を図り、監査の実効性と効率性を高めております。
尚、社外取締役 村角 末義氏および下川 浩司氏は、税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
(5) 会計監査の状況
①会計監査業務を執行した公認会計士 指定社員 業務執行社員 德丸 公義氏
指定社員 業務執行社員 田邉 太郎氏
②所属する監査法人 仰星監査法人
③会計監査業務に係る補助者 公認会計士6名
その他3名
(注)1.継続関与年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
2.同監査法人または業務執行社員との間には利害関係はありません。
(6) 社外取締役
当社の社外取締役は4名であります。
社外取締役4名の内1名は、当社株式について中尾 巧氏が5,800株保有しておりますが、この他に社外取締役と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。
社外取締役 村角 末義氏は、税理士としての豊富な経験と専門的な見識を有しており、その知識と経験に基づく専門的な見地から監査いただけることを期待して選任しております。また、一般株主との利益相反が生ずることのない極めて高い独立性を有しております。
社外取締役 中尾 巧氏は、弁護士として法的な専門知識と経験を有しており、客観的な見地から経営を監視されることを期待して選任しております。また、一般株主との利益相反が生ずることのない極めて高い独立性を有しております。
社外取締役 大林 良寛氏は、弁護士としての法的な専門知識と外国法弁護士の経験を有しており、客観的な見地から経営を監視されることを期待して選任しております。また、一般株主との利益相反が生ずることのない極めて高い独立性を有しております。
社外取締役 下川 浩司氏は、税理士としての専門的な知識と経験を有しており、また、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、その知識と経験に基づく専門的な見地から監査いただけることを期待して選任しております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、会社法や東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
(7) 報酬の内容
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注)当社は、平成29年6月27日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
②役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
基本報酬および賞与
基本報酬は、役職、職責、世間水準および従業員とのバランス、賞与は業績を勘案し、株主総会で承認された報酬枠の範囲内において、その額および配分を取締役(監査等委員である取締役を除く。)については過半数を社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会の意見および助言を踏まえたうえで、取締役会において、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により決定しております。また、役員報酬の増減および賞与については、役員報酬・賞与規程において加算減算方法を決めております。
(8) 株式の保有状況
①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
19銘柄 684,165千円
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額
(9) 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
(10) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。
(11) 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
(12) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、透明性の高い経営の実現と企業価値の向上を目指し、ステークホルダーである株主・取引先・社会から信頼され、成長し続ける企業集団となるために、「意思決定プロセスの透明性」の向上、ディスクロージャーおよびアカウンタビリティ(説明責任)の強化、コンプライアンスを始めとする危機管理の徹底、ステークホルダーの利益を守るためのガバナンス体制の構築を経営上の最重要課題として位置づけております。
(1) 企業統治の体制の概要およびその体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であり、委員全員が社外取締役で構成される監査等委員が、取締役会における議決権を持つことで取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。また、当社は指名および報酬に関する諮問機関として、過半数を社外取締役で構成する任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。なお、役員構成は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役4名)となっております。
そのぞれの機関は以下のとおりであります。
①取締役会
取締役会は、毎月1回定時に開催しているほか、必要に応じて適宜臨時に開催しており、会社経営に関する基本方針および業務運営に関する重要事項の決定ならびに取締役の職務の執行を監督しております。
②経営会議
経営会議は、取締役および部門長等で構成され毎月1回の定例で開催し、各部門の業績結果、次月見込みの報告・審議・決定事項および取締役会に付議すべき事項を審議しております。
③監査等委員会
監査等委員会は社外取締役4名で構成され、監査等委員会を原則月1回開催するほか、必要に応じて適宜開催し、法令および監査等委員会規則に定められた事項を決定または協議するとともに、取締役の職務の執行の監査等を行います。
④内部監査部門
内部監査を担当する部門として、社長直轄の監査室を設置しており、当社の内部統制システムが適正に運用され機能しているか、また、業務活動の効率的運営、経営諸基準が適切に機能しているかの監査を行っております。また、監査等委員会および会計監査人と監査情報の交換や意見交換を行い、相互の監査業務が円滑に運営されるよう努めております。
(2) 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備状況
当社は業務の適正を確保するため、以下のとおり内部統制システムおよびリスク管理体制を整え運用しております。
①取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に対する体制
株主総会ならびに取締役会議事録、決裁申請書、決算に関する財務諸表、契約書等取締役の職務の執行に係る重要書類については、文書管理規程に基づく保存期間、保存するものとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持することとする。
②当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社および子会社のコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティおよび国内・国外取引等に係るリスク管理については、諸規程、ガイドラインの制定、マニュアルの作成・配布および教育研修の実施等を行うものとする。
万一、不測の事態が発生した場合には、代表取締役を本部長とする緊急対策本部を設置してこれにあたり、その被害を最小限に止める体制を整える。
内部監査室は、これらリスク管理状況に関する監視をなすものとし、その結果を定期的に代表取締役に報告する。また重要な事項については、取締役会において改善策等を審議決定する。新たに生じたリスクについては取締役会の指示に基づきその管理体制を整える。
③当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、毎月1回定例会議を開催するほか必要に応じて適時開催するものとする。
取締役会は、全役職員が共有するべき全社的な目標を定め、以下の管理システムに従った取締役の職務の執行と監視機能の強化・効率化を図る。
イ.職務権限・意思決定ルールの策定
ロ.取締役会による中期経営計画の策定、年度経営計画に基づく部門毎の業績目標と予算の設定と、月次・四半期業績管理の実施
ハ.取締役・部門長等を構成員とする経営会議の設置
ニ.取締役会および経営会議における月次業績のレビューと改善策の検討・実施
ホ.子会社の四半期毎の業績および業務執行内容の取締役会への報告
ヘ.子会社に対し、関係会社管理規程に則り、一定の重要事項については、取締役会に承認を求め、または報告することの義務付け
ト.その他、全社的な業務の効率化を実現するシステムの検討・構築ならびに取締役相互間の監視監督機能をより実効あらしめるシステムの検討・構築
④当社および子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社および子会社はコンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程等を制定するとともに、企業行動基準、企業倫理規範を含めた危機管理・コンプライアンスカードを全役職員に携帯させ、法令遵守、企業倫理の周知徹底を図り、コンプライアンス委員会を設置し総務部内に事務局を置くとともに、推進委員を任命し、その推進のための体制を整える。また、顧問弁護士との連携を常に密にする。企業活動のリスクの早期発見を促し、重大な問題を防ぐことを目指して、内部通報制度を導入し、委員会事務局を窓口として設ける。
内部監査部門として、執行部門から独立した内部監査室を置く。また、監査等委員は当社および子会社の法令遵守体制および内部通報制度の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。
⑤当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
取締役は、当社および子会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な発見をした場合には、監査等委員会に報告するものとする。
当社および子会社は、グループ全体の企業価値の向上を図り、社会的責任を全うするため、コンプライアンス規程等を制定し、親会社・子会社間との指揮・命令、意思疎通の連携を密にし、指導・助言・評価を行いながら、グループ全体としての業務の適正を図る。
子会社の管理を担当する部門は、関係会社管理規程に基づき、子会社の経営状況を把握し、その業務が適正に行われるよう指導、支援を行い、法令遵守体制、リスク管理体制の構築を推進し、管理するものとする。
⑥監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき取締役および使用人を置くことを求めた場合、当社の取締役および使用人から監査等委員会補助者を任命することとする。
⑦前号の取締役および使用人の取締役(当該取締役および監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項および監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会補助者の評価は監査等委員会が行い、監査等委員会補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会が決定することとし、取締役からの独立を確保するものとする。
また、監査等委員会補助者は、業務の執行に係る役職を兼務しないこととする。
取締役(当該取締役および監査等委員である取締役を除く。)は、監査等委員会補助者に対しては、監査等委員会の補助業務に関し指揮命令を行わない。
⑧取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社および子会社の取締役(当社の監査等委員である取締役を除く。)および使用人が、監査等委員会に対し法定の事項に加え、当社および子会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況に関する事項、コンプライアンス・ホットラインによる通報内容に関する事項等をすみやかに報告する体制を確保する。
当該報告を行った当社および子会社の取締役(当社の監査等委員である取締役を除く。)および使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。
⑨監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ず
る費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は監査等委員の職務の執行について生ずる費用を予算化し、監査等委員がその職務の執行について生じる
費用の前払いまたは償還等の請求をした場合は、当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を
除き、すみやかに当該費用または債務を処理するものとする。
⑩その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会と取締役会との間の定期的な意見交換会を設定する。
また、監査等委員会から内部監査室に対し業務調査権の付与等を行って連携し、公認会計士とも連絡を密にすることとする。
⑪財務報告の信頼性を確保するための体制
当社および子会社は、金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努める。また、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適正な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
⑫反社会的勢力の排除に向けた体制
イ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社では、反社会的勢力との関係を根絶することを基本方針とし、株式会社三ッ星コンプライアンス企業行動基準に「反社会的勢力へは毅然たる態度で接する」ことを明記し、反社会的勢力の排除に取り組む。
また、子会社においても上記内容に準じ、反社会的勢力の排除に取り組む。
ロ.反社会的勢力排除に向けた体制整備状況
反社会的勢力の排除に向けた整備状況は、「株式会社三ッ星コンプライアンス企業倫理規範」には「健全な社会秩序の維持を重視する企業」として、また「社員行動規範」には、「反社会的勢力との対決」として、各々具体的な倫理規範や行動規範を定める。さらに、「不当要求防止のための対応の心得」として不当要求に対する対処マニュアルを作成し、業務運営の中で周知徹底する。
また、当社使用人に向けた反社会的勢力との関係根絶を含めたコンプライアンス研修の開催や所轄警察署、弁護士等の外部専門機関との連携を図ることで、反社会的勢力による被害防止を図る取り組みを行う。さらに、「企業防衛連合協議会」等に加盟し、不当要求等への対応方法や反社会的勢力に関する情報収集を実施し、万一に備えた体制強化を図る。
(3) 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(4) 内部監査および監査等委員会監査の状況
内部監査につきましては、社長直轄の監査室(1名)を設置しており、監査室は監査等委員会、会計監査人と連携をとりつつ法令や社内規程、さらには経営計画に照らして業務処理の適正性、効率性を定期的にチェックするとともに、業務改善につながる内部監査を行うよう努めております。
監査等委員である取締役は取締役会に出席して権限を行使するほか、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、監査計画に基づき内部監査等の内部統制システムを利用して、取締役および使用人の職務ならびに業務執行について適法性および妥当性の観点から監査し、会社の健全で持続的な成長に貢献するよう努めております。また、内部監査を行う監査室および会計監査人と適宜情報交換、意見交換を行うなどの連携を図り、監査の実効性と効率性を高めております。
尚、社外取締役 村角 末義氏および下川 浩司氏は、税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
(5) 会計監査の状況
①会計監査業務を執行した公認会計士 指定社員 業務執行社員 德丸 公義氏
指定社員 業務執行社員 田邉 太郎氏
②所属する監査法人 仰星監査法人
③会計監査業務に係る補助者 公認会計士6名
その他3名
(注)1.継続関与年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
2.同監査法人または業務執行社員との間には利害関係はありません。
(6) 社外取締役
当社の社外取締役は4名であります。
社外取締役4名の内1名は、当社株式について中尾 巧氏が5,800株保有しておりますが、この他に社外取締役と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。
社外取締役 村角 末義氏は、税理士としての豊富な経験と専門的な見識を有しており、その知識と経験に基づく専門的な見地から監査いただけることを期待して選任しております。また、一般株主との利益相反が生ずることのない極めて高い独立性を有しております。
社外取締役 中尾 巧氏は、弁護士として法的な専門知識と経験を有しており、客観的な見地から経営を監視されることを期待して選任しております。また、一般株主との利益相反が生ずることのない極めて高い独立性を有しております。
社外取締役 大林 良寛氏は、弁護士としての法的な専門知識と外国法弁護士の経験を有しており、客観的な見地から経営を監視されることを期待して選任しております。また、一般株主との利益相反が生ずることのない極めて高い独立性を有しております。
社外取締役 下川 浩司氏は、税理士としての専門的な知識と経験を有しており、また、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、その知識と経験に基づく専門的な見地から監査いただけることを期待して選任しております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、会社法や東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
(7) 報酬の内容
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |
| 基本報酬 | 賞与 | |||
| 取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 80,269 | 73,769 | 6,500 | 4 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | - | - | - | - |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 1,650 | 1,650 | - | 1 |
| 社外役員 | 11,700 | 11,700 | - | 3 |
(注)当社は、平成29年6月27日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
②役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
基本報酬および賞与
基本報酬は、役職、職責、世間水準および従業員とのバランス、賞与は業績を勘案し、株主総会で承認された報酬枠の範囲内において、その額および配分を取締役(監査等委員である取締役を除く。)については過半数を社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会の意見および助言を踏まえたうえで、取締役会において、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により決定しております。また、役員報酬の増減および賞与については、役員報酬・賞与規程において加算減算方法を決めております。
(8) 株式の保有状況
①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
19銘柄 684,165千円
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 泉州電業(株) | 52,000 | 103,792 | 取引関係の維持・強化 |
| 因幡電機産業(株) | 17,500 | 69,650 | 取引関係の維持・強化 |
| (株)LIXILグループ | 19,578 | 55,308 | 取引関係の維持・強化 |
| 稲畑産業(株) | 39,000 | 52,923 | 取引関係の維持・強化 |
| エスアールジータカミヤ(株) | 73,760 | 43,297 | 取引関係の維持・強化 |
| 文化シヤッター(株) | 45,018 | 38,716 | 取引関係の維持・強化 |
| エア・ウォーター(株) | 16,474 | 33,806 | 取引関係の維持・強化 |
| 三京化成(株) | 100,000 | 24,600 | 取引関係の維持・強化 |
| (株)三菱UFJフィナンシャル・グループ | 29,000 | 20,291 | 取引関係の維持・強化 |
| カーディナル(株) | 28,000 | 18,256 | 協力関係の維持・強化 |
| 三菱UFJリース(株) | 30,000 | 16,650 | 取引関係の維持・強化 |
| (株)中京銀行 | 4,200 | 9,870 | 取引関係の維持・強化 |
| アルメタックス(株) | 22,067 | 8,584 | 取引関係の維持・強化 |
| (株)カネカ | 10,000 | 8,280 | 取引関係の維持・強化 |
| アルインコ(株) | 7,591 | 7,325 | 取引関係の維持・強化 |
| 大和冷機工業(株) | 6,058 | 7,015 | 取引関係の維持・強化 |
| 大丸エナウィン(株) | 6,600 | 5,161 | 取引関係の維持・強化 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス(株) | 1,300 | 5,018 | 取引関係の維持・強化 |
| FCM(株) | 1,600 | 4,680 | 取引関係の維持・強化 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 泉州電業(株) | 52,000 | 170,300 | 取引関係の維持・強化 |
| 因幡電機産業(株) | 17,500 | 82,337 | 取引関係の維持・強化 |
| 稲畑産業(株) | 39,000 | 63,024 | 取引関係の維持・強化 |
| (株)LIXILグループ | 20,518 | 48,751 | 取引関係の維持・強化 |
| エスアールジータカミヤ(株) | 73,760 | 48,386 | 取引関係の維持・強化 |
| 文化シヤッター(株) | 46,027 | 47,546 | 取引関係の維持・強化 |
| カーディナル(株) | 28,000 | 42,756 | 協力関係の維持・強化 |
| (株)電響社 | 24,600 | 39,286 | 協力関係の維持・強化 |
| エア・ウォーター(株) | 17,385 | 36,091 | 取引関係の維持・強化 |
| 三京化成(株) | 10,000 | 26,140 | 取引関係の維持・強化 |
| (株)三菱UFJフィナンシャル・グループ | 29,000 | 20,213 | 取引関係の維持・強化 |
| (株)カネカ | 10,000 | 10,550 | 取引関係の維持・強化 |
| (株)中京銀行 | 4,200 | 9,781 | 取引関係の維持・強化 |
| アルメタックス(株) | 23,520 | 9,455 | 取引関係の維持・強化 |
| アルインコ(株) | 7,706 | 8,469 | 取引関係の維持・強化 |
| 大和冷機工業(株) | 6,266 | 7,939 | 取引関係の維持・強化 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス(株) | 1,300 | 5,599 | 取引関係の維持・強化 |
| 大丸エナウィン(株) | 6,600 | 5,537 | 取引関係の維持・強化 |
③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額
| 前事業年度 (千円) | 当事業年度(千円) | ||||
| 貸借対照表計上額の合計額 | 貸借対照表計 上額の合計額 | 受取配当金の合計額 | 売却損益の合計額 | 評価損益の合計額 | |
| 上場株式 | 1,896 | 2,269 | 52 | - | 497 |
(9) 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
(10) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。
(11) 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
(12) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
