有価証券報告書-第77期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
1.買収防衛策に基づく新株予約権の無償割当について
2022年5月18日開催の取締役会において、大規模買付行為等への対応方針に基づき、以下のとおり新株予約権を無償で割り当てることについて決議し、2022年6月24日開催の定時株主総会において、承認されました。
(1) 新株予約権の名称
第1回A新株予約権(以下「本A新株予約権」という。)
(2) 本A新株予約権の数
基準日((5)で定義される。以下同じ。)における当社の最終の発行済株式の総数(但し、当社が有する当社株式の数を控除する。)とする。
(3) 割当方法
株主割当の方法による。基準日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その有する当社株式1株につき、1個の割合をもって、本A新株予約権を割り当てる。但し、当社が有する当社株式には、本A新株予約権を割り当てない。
(4) 本A新株予約権の払込金額
無償
(5) 基準日
2022年7月28日
(6) 本A新株予約権の割当てが効力を発生する日
2022年7月29日
(7) 本A新株予約権の目的である株式の種類及び数
本A新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式1株とする。
(8) 本A新株予約権の行使期間
2022年10月18日から2022年11月30日までとする。
(9) 本A新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
①各本A新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(下記②で定義される。)に割当株式数を乗じた額とする。
②本A新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、1円とする。
(10) 本A新株予約権の行使の条件
(a)非適格者が保有する本A新株予約権(実質的に保有するものを含みます。)は、行使することができない。
「非適格者」とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
(i)アダージキャピタル、本多敏行氏、合同会社サクセスインベストメント、株式会社和円商事、及びCMCJAPAN株式会社(以下、第1回A新株予約権発行要項において、「大規模買付者」と総称します。)
(ii)大規模買付者の共同保有者(金融商品取引法第27条の23第5項及び第6項)
(iii)大規模買付者の特別関係者(金融商品取引法第27条の2第7項)
(iv)取締役会が独立委員会による勧告を踏まえて以下のいずれかに該当すると合理的に認定した者
(ⅴ)上記(i)から本(iv)までに該当する者から当社の承認なく本A新株予約権を譲り受け又は承継した者
(ⅵ)上記(i)から本(iv)までに該当する者の「関係者」。「関係者」とは、これらの者との間にフィナンシャル・ アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者をいう。組合その他のファンドに係る「関係者」の判定においては、ファンド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情を勘案する。
(b)新株予約権者は、当社に対し、上記(10)(a)の非適格者に該当しないこと(第三者のために行使する場合には当該第三者が上記(10)(a)の非適格者に該当しないことを含みます。)についての表明・保証条項、補償条項その他当社が定める事項を記載した書面、合理的範囲内で当社が求める条件充足を示す資料及び法令等により必要とされる書面を提出した場合に限り、本A新株予約権を行使することができる。
(c)適用ある外国の証券法その他の法令等上、当該法令等の管轄地域に所在する者による本A新株予約権の行使に関し、所定の手続の履行又は所定の条件の充足が必要とされる場合、当該管轄地域に所在する者は、当該手続及び条件が全て履行又は充足されていると当社が認めた場合に限り、本A新株予約権を行使することができる。なお、当社が上記手続及び条件を履行又は充足することで当該管轄地域に所在する者が本A新株予約権を行使することができる場合であっても、当社としてこれを履行又は充足する義務を負うものではない。
(d)上記(10)(c)の条件の充足の確認は、上記(10)(b)に定める手続に準じた手続で取締役会が定めるところによる。
(e)各本A新株予約権の一部行使は、できない。
(11) 本A新株予約権の譲渡制限
本A新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。
(12) 本A新株予約権の取得
①本A新株予約権の割当てが効力を発生する日以降に当社取締役会が決議した場合は、同取締役会で定める取得日に、全ての、当該取得日時点で未行使であり、(10)(a)及び(b)の規定に従い行使可能な本A新株予約権(下記②において「行使適格本A新株予約権」という。)につき、取得に係る本A新株予約権の数に、本A新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた数の当社普通株式を対価として、本A新株予約権者(当社を除く。)の保有する本A新株予約権を、当社は取得することができる。
②本A新株予約権の割当てが効力を発生する日以降に当社取締役会が決議した場合は、同取締役会で定める取得日に、当該取得日時点で未行使である行使適格本A新株予約権以外の全ての本A新株予約権につき、取得に係る本A新株予約権と同数の当社新株予約権で非適格者による行使に一定の制約が付されたものを対価として、本A新株予約権者(当社を除く。)の保有する本A新株予約権を、当社は取得することができる。
③当社は、2022年10月17日までの間はいつでも、当社が本A新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、全ての本A新株予約権を無償で取得できる。
④上記①及び②に基づく本A新株予約権の取得に関する条件充足に関しては、(10)(b)に定める手続に準じた手続により確認する。
(13) 本A新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本A新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(14) 本A新株予約権の行使請求の方法
①本A新株予約権を行使する場合、(8)記載の本A新株予約権を行使できる期間中に(16)記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知する。
②本A新株予約権を行使する場合、上記①の行使請求の通知に加えて、本A新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて(17)に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込む。
③本A新株予約権の行使請求の効力は、(16)記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本A新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が上記②に定める口座に入金された日に発生する。
(15) 新株予約権証券の不発行
当社は、本A新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
(16) 行使請求受付場所
当社総務部
(17) 払込取扱場所
三井住友信託銀行株式会社
(18) その他
上記に定めるもののほか、本A新株予約権発行に関し必要な事項の決定その他一切の行為について当社代表取締役社長に一任する。
2.株主による新株予約権無償割当て差止めの仮処分の申立てについて
上記新株予約権の無償割当てについては、当社株主が2022年6月1日付で大阪地方裁判所に差止めの仮処分の申立てを行っております。