有価証券報告書-第77期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、透明性の高い経営の実現と企業価値の向上を目指し、ステークホルダーである株主・取引先・社会から信頼され、成長し続ける企業集団となるために、「意思決定プロセスの透明性」の向上、ディスクロージャーおよびアカウンタビリティ(説明責任)の強化、コンプライアンスを始めとする危機管理の徹底、ステークホルダーの利益を守るためのガバナンス体制の構築を経営上の最重要課題として位置づけております。
② 企業統治の体制の概要およびその当該体制を採用する理由
ⅰ)企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員は全員社外取締役で構成されております。また、取締役会、監査等委員会の主たる機関があり、その補助機関や諮問機関として経営会議や指名・報酬諮問委員会などを設置しております。
それぞれの機関は以下のとおりであります。
a.取締役会
取締役会は6名(うち3名は監査等委員である社外取締役)の取締役で構成され、毎月1回定時に開催しているほか、必要に応じて適宜臨時に開催しており、法令や定款に記載されている事項のほか、会社経営に関する基本方針および業務運営に関する重要事項の決定ならびに取締役の職務の執行を監督しております。
b.監査等委員会
監査等委員会は社外取締役3名で構成され、監査等委員会を原則月1回開催するほか、必要に応じて適宜開催し、法令および監査等委員会規則に定められた事項を決定または協議するとともに、取締役の職務の執行の監査等を行っております。
c.経営ミーティング
経営ミーティングは、取締役および部門長で構成され毎月1回の定例で開催し、各部門の業績結果、次月見込の報告・審議・決定事項および取締役会に付議すべき事項を審議しております。
d.経営会議
経営会議は、取締役・部門長および部店長等で構成され、原則四半期に1回の定例で開催し、各部門の業績結果、通期見込の報告、事業部別報告、社長からの指示等を行っております。
e.指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会は、過半数を社外取締役で構成し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として設置し、毎年原則1回以上開催しているほか、必要に応じて適宜開催し、取締役の選・解任や代表取締役の選定・解職ならびに取締役の個人別の報酬の内容について審議し、取締役会に対して助言・提言を行っております。
f.内部統制委員会
内部統制委員会は、会社法や金融商品取引法に基づく内部統制システムを構築し、内部統制統括取締役を委員長としてグループ全体の内部統制体制の整備・運営を推進し、財務報告の適正性および内部監査の有効性の確認を行っております。
g.リスク管理委員会
リスク管理委員会は、会社において発生しうるリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応等を行うことにより、会社の業務の円滑な運営に資することを目的とし、リスク管理を効果的かつ効率的に実施するために会社のリスク管理に関する方針、体制および対策に関する事項を行っております。委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員、部門長で構成され、必要に応じて適宜開催しております。
h.内部監査部門
内部監査を担当する部門として、社長直轄の監査室を設置しており、当社の内部統制システムが適正に運用され機能しているか、また、業務活動の効率的運営、経営諸基準が適切に機能しているかの監査を行っております。また、監査等委員会および会計監査人と監査情報の交換や意見交換を行い、相互の監査業務が円滑に運営されるよう努めております。
ⅱ)当該体制を採用する理由
取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、さらなる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、当該体制を採用しております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は業務の適正を確保するため、以下のとおり内部統制システムおよびリスク管理体制を整え運用しております。
1.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に対する体制
株主総会ならびに取締役会議事録、決裁申請書、決算に関する計算書類、契約書等取締役の職務の執行に係る重要書類については、文書管理規程に基づく保存期間、保存するものとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持することとする。
2.当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社および子会社のコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティおよび国内・国外取引等に係るリスク管理については、諸規程、ガイドラインの制定、マニュアルの作成・配布および教育研修の実施等を行うものとする。
万一、不測の事態が発生した場合には、代表取締役を本部長とする緊急対策本部を設置してこれにあたり、その被害を最小限に止める体制を整える。
監査室は、これらリスク管理状況に関する監視をなすものとし、その結果を定期的に代表取締役に報告する。また重要な事項については、取締役会において改善策等を審議決定する。新たに生じたリスクについては取締役会の指示に基づきその管理体制を整える。
3.当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、毎月1回定例会議を開催するほか必要に応じて適時開催するものとする。
取締役会は、全役職員が共有するべき全社的な目標を定め、以下の管理システムに従った取締役の職務の執行と監視機能の強化・効率化を図る。
イ.職務権限・意思決定ルールの策定
ロ.取締役会による中期経営計画の策定、年度経営計画に基づく部門毎の業績目標と予算の設定と、月次・四半期業績管理の実施
ハ.取締役・部門長等を構成員とする経営会議の設置
ニ.取締役会および経営会議における月次業績のレビューと改善策の検討・実施
ホ.子会社の四半期毎の業績および業務執行内容の取締役会への報告
ヘ.子会社に対し、関係会社管理規程に則り、一定の重要事項については、取締役会に承認を求め、または報告することの義務付け
ト.その他、全社的な業務の効率化を実現するシステムの検討・構築ならびに取締役相互間の監視監督機能をより実効あらしめるシステムの検討・構築
4.当社および子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社および子会社はコンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程等を制定するとともに、企業行動基準、企業倫理規範を含めた危機管理・コンプライアンスカードを全役職員に携帯させ、法令遵守、企業倫理の周知徹底を図り、コンプライアンス委員会を設置し総務部内に事務局を置くとともに、推進委員を任命し、その推進のための体制を整える。また、顧問弁護士との連携を常に密にする。企業活動のリスクの早期発見を促し、重大な問題を防ぐことを目指して、内部通報制度を導入し、委員会事務局を窓口として設ける。
内部監査部門として、執行部門から独立した監査室を置く。また、監査等委員は当社および子会社の法令遵守体制および内部通報制度の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。
5.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
取締役は、当社および子会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な発見をした場合には、監査等委員会に報告するものとする。
当社および子会社は、グループ全体の企業価値の向上を図り、社会的責任を全うするため、コンプライアンス規程等を制定し、親会社・子会社間との指揮・命令、意思疎通の連携を密にし、指導・助言・評価を行いながら、グループ全体としての業務の適正を図る。
子会社の管理を担当する部門は、関係会社管理規程に基づき、子会社の経営状況を把握し、その業務が適正に行われるよう指導、支援を行い、法令遵守体制、リスク管理体制の構築を推進し、管理するものとする。
6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき取締役および使用人を置くことを求めた場合、当社の取締役および使用人から監査等委員会補助者を任命することとする。
7.前号の取締役および使用人の取締役(当該取締役および監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項および監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会補助者の評価は監査等委員会が行い、監査等委員会補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会が決定することとし、取締役からの独立を確保するものとする。
また、監査等委員会補助者は、業務の執行に係る役職を兼務しないこととする。
取締役(当該取締役および監査等委員である取締役を除く。)は、監査等委員会補助者に対しては、監査等委員会の補助業務に関し指揮命令を行わない。
8.取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社および子会社の取締役(当社の監査等委員である取締役を除く。)および使用人が、監査等委員会に対し法定の事項に加え、当社および子会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況に関する事項、コンプライアンス・ホットラインによる通報内容に関する事項等をすみやかに報告する体制を確保する。
当該報告を行った当社および子会社の取締役(当社の監査等委員である取締役を除く。)および使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。
9.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ず
る費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は監査等委員の職務の執行について生ずる費用を予算化し、監査等委員がその職務の執行について生じる
費用の前払いまたは償還等の請求をした場合は、当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を
除き、すみやかに当該費用または債務を処理するものとする。
10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会と取締役会との間の定期的な意見交換会を設定する。
また、監査等委員会から監査室に対し業務調査権の付与等を行って連携し、公認会計士とも連絡を密にすることとする。
11.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社および子会社は、金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努める。また、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適正な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
12.反社会的勢力の排除に向けた体制
イ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社では、反社会的勢力との関係を根絶することを基本方針とし、株式会社三ッ星コンプライアンス企業行動基準に「反社会的勢力へは毅然たる態度で接する」ことを明記し、反社会的勢力の排除に取り組む。
また、子会社においても上記内容に準じ、反社会的勢力の排除に取り組む。
ロ.反社会的勢力排除に向けた体制整備状況
反社会的勢力の排除に向けた整備状況は、「株式会社三ッ星コンプライアンス企業倫理規範」には「健全な社会秩序の維持を重視する企業」として、また「社員行動規範」には、「反社会的勢力との対決」として、各々具体的な倫理規範や行動規範を定める。さらに、「不当要求防止のための対応の心得」として不当要求に対する対処マニュアルを作成し、業務運営の中で周知徹底する。
また、当社従業員に向けた反社会的勢力との関係根絶を含めたコンプライアンス研修の開催や所轄警察署、弁護士等の外部専門機関との連携を図ることで、反社会的勢力による被害防止を図る取り組みを行う。さらに、「企業防衛連合協議会」等に加盟し、不当要求等への対応方法や反社会的勢力に関する情報収集を実施し、万一に備えた体制強化を図る。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社では役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で契約しており、その概要は次のとおりであります。
イ.被保険者の範囲
当社の会社法上の役員等および執行役員
ロ.保険適用地域と保険期間
保険適用地域は全世界、保険期間は2022年4月1日～2023年4月1日
ハ.補償対象
被保険者がその職務の執行に責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補償することとしております。
ニ.被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置
公序良俗に反する以下の行為を免責としております。
①被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する損害賠償請求
②被保険者の犯罪行為、または被保険者が違法であることを認識しながら行った行為に起因する損害賠償請求
③被保険者に報酬または賞与等が違法に支払われたことに起因する損害賠償請求
④被保険者が行ったインサイダー取引に起因する損害賠償請求
⑤違法な利益の供与に起因する損害賠償請求
ホ.保険料負担
全額当社が負担
⑥ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項
ⅰ)当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
ⅱ)当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、2022年4月8日開催の当社取締役会において、当社の財務および事業の方針を決定する者の在り方に関する基本方針を定めるとともに、この基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、以下の当社株式の大規模買付行為等への対応策(以下「本対応方針」といいます。)を導入することを決議いたしました。
1.基本方針の内容の概要
上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模な買付等がなされた場合に、当該買付等に応じるか否かは、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。
しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案のなかには、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも存在します。このような中、当該大規模買付行為等が、当社の企業価値ないし株主共同の利益に及ぼす影響を株主の皆様に適切にご判断いただくためには、大規模買付者からの必要かつ十分な情報の提供が必要不可欠です。そして、その判断を適確に行うためには、大規模買付者からの情報にとどまらず、大規模買付者の提案内容等を当社取締役会が評価・検討した結果を株主の皆様に提供することが必要であることもいうまでもありません。
そこで、当社は、本対応方針において、①大規模買付者に株主の皆様がその是非を判断するために必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、②当社取締役会として、当該大規模買付者の提案内容が当社の企業価値ないし株主共同の利益にどのような影響を及ぼすか、また、大規模買付者の提案内容に対する経営方針等の当社取締役会としての代替案を提供するとともに、必要に応じて、大規模買付者と当社の経営方針等に関して交渉または協議を行うこととし、③これらを踏まえ、株主の皆様が大規模買付行為等の是非を判断するために必要な時間を確保することを目的として、大規模買付行為等があった際には、適切な措置を講じることとします。
そして、前述のとおり、当社は、大規模買付行為等に応じるか否かの判断は、最終的には株主の総体的意思に基づき行われるべきものと考えております。そのため、当社取締役会としましては、本対応方針に定める手続を経て、株主の皆様が、大規模買付行為等の目的や内容等の詳細を検討し、その是非を判断するのに必要な時間と情報が事前に十分提供されたうえで、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものとして当該大規模買付行為等の実行に同意される場合には、これを否定するものではありません。
そのため、大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守する限り、当社取締役会が本対応方針に基づく対抗措置を発動するにあたっては、大規模買付行為等に応じるか否かにかかる当社の株主の皆様による意思表明の場として、株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)を開催することといたします。その結果、株主の皆様が大規模買付行為等に賛同する意思を表明された場合、すなわち、当社が大規模買付行為等に対する対抗措置を講じることにかかる議案について、株主意思確認総会の普通決議によって承認可決されなかった場合、当社取締役会といたしましては、当該大規模買付行為等を阻止するための行為を行いません。
したがいまして、本対応方針に基づく対抗措置(具体的には新株予約権の無償割当て)は、(a)対抗措置の発動につき株主意思確認総会による承認が得られた場合であって、かつ、大規模買付者が大規模買付行為等を撤回しない場合、または、(b)大規模買付者が手続を遵守しない場合にのみ、独立委員会による勧告を最大限尊重して発動されます。
2.基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
ア.当社の企業価値および株主共同の利益向上に向けた取組み
a.当社の経営理念と経営方針
(ⅰ)当社の経営理念
環境・社会の変化を迅速かつ的確に捉え、その変化に伴うニーズに即応する技術開発を通じて、環境・社会に貢献するということをミッションとします。その基本に、コンプライアンスの徹底と、品質向上・品質管理に尽力します。
(ⅱ)当社の経営方針
経営方針としては、E(環境)・S(社会)に貢献することを使命とし、ESGを中核に据え、持続的な成長を実現するため、経営資源(ヒト・モノ・カネ)の充実・強化を図ります。特に「ヒト(従業員)」に重点を置き、人材確保と人材育成に努めるとともに、働き甲斐のある職場づくりに真摯に取り組みます。
b.経営方針を具現化するための中長期的な会社の経営戦略
経営戦略としては、環境・社会の変化に即応し、持続的な成長を実現する為、「新分野開拓」「新製品創出」「新顧客増強」「新グローバル戦略推進」の4S運動に取り組みます。
(ⅰ)「新分野開拓」
新分野を開拓し、高付加価値製品を提供することで、圧倒的なシェアーを確保する分野をつくり出し、利益率向上を図ります。また、河川・海洋関連の水回り分野とエレベーターなどの高所分野に注力します。
(ⅱ)「新製品創出」
顧客ニーズを捉えた画期的な製品や世の中の動き(E:環境、S:社会)をふまえた製品の開発を推進しつつ、利益に直結する製品開発に取り組みます。
(ⅲ)「新顧客増強」
商品説明会への注力やホームページの充実等による情報発信を強化し、顧客の拡充とネットワーク拡大を図ります。
(ⅳ)「新グローバル戦略推進」
今後、成長が見込まれる海外マーケットを電線事業、ポリマテック事業、電熱線事業で開拓します。またMPC(海外子会社)は海外営業拠点のみならず、BCP(事業継続計画)の拠点とします。
イ.コーポレート・ガバナンスに関する取組み
第4「提出会社の状況」4「コーポレート・ガバナンスの状況等」(1)「コーポレート・ガバナンスの概要」に記載の通りです。
3.本対応方針(会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み)の概要
上記のとおり、当社は、2022年4月8日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本対応方針を導入することを決議いたしました。
本対応方針は、当社の企業価値ないし株主共同の利益を最大化することを目的として、上記 1.に記載した基本方針に沿って導入されるものです。
当社取締役会は、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断については、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化の観点から、最終的には株主の皆様によってなされるべきものと考えております。そのため、当社は、当社株式の大規模買付行為等に関するルールとして本対応方針を設定し、大規模買付行為等に先立ち、大規模買付者に対して大規模買付行為等に関する必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、当社取締役会として大規模買付情報を十分に評価・検討し、大規模買付者との交渉や株主の皆様への代替案の提示等を行なうための期間を確保することといたします。
4.本対応方針の合理性を高める仕組み
当社では、本対応方針の設計に際して、以下の諸点を考慮することにより、本対応方針が上記1.に記載した基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。
a.買収防衛策に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること
本対応方針は、平時に導入されるいわゆる買収防衛策とは異なるものではありますが、経済産業省および法務省が 2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)、経済産業省に設置された企業価値研究会が 2008年6月 30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が2021年6月11日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則 1-5いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえたものとなっており、これらの指針等に定められる要件のうち、有事の対応方針にも妥当するものについては、本対応方針においても充足されています。
b.買収防衛策に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること
本対応方針は、当社株式に対する大規模買付行為等に際し、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
c.株主意思を直接的に反映するものであること(取締役の恣意的判断の排除)
大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守する限り、当社取締役会が本対応方針に基づいて対抗措置を発動することができる場面を、株主意思確認総会において対抗措置発動の決議がされた場合に限定しております。したがって、対抗措置の発動の適否の判断に際して、株主の皆様のご意思が直接的に反映される設計としております。
d.独立性の高い社外者の判断の重視(取締役の恣意的判断の排除)
本対応方針の必要性および相当性を確保し、取締役の保身のために本対応方針が濫用されることを防止するため、対抗措置の発動の是非その他本対応方針に則った対応を行うにあたって必要な事項について、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を受け、当該勧告を最大限尊重することとしており、取締役の恣意的判断を排除し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本対応方針の透明な運用を担保するための手続きも確保されております。
e.デッドハンド型買収防衛策ではないこと
本対応方針は、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがいまして、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、透明性の高い経営の実現と企業価値の向上を目指し、ステークホルダーである株主・取引先・社会から信頼され、成長し続ける企業集団となるために、「意思決定プロセスの透明性」の向上、ディスクロージャーおよびアカウンタビリティ(説明責任)の強化、コンプライアンスを始めとする危機管理の徹底、ステークホルダーの利益を守るためのガバナンス体制の構築を経営上の最重要課題として位置づけております。
② 企業統治の体制の概要およびその当該体制を採用する理由
ⅰ)企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員は全員社外取締役で構成されております。また、取締役会、監査等委員会の主たる機関があり、その補助機関や諮問機関として経営会議や指名・報酬諮問委員会などを設置しております。
それぞれの機関は以下のとおりであります。
a.取締役会
取締役会は6名(うち3名は監査等委員である社外取締役)の取締役で構成され、毎月1回定時に開催しているほか、必要に応じて適宜臨時に開催しており、法令や定款に記載されている事項のほか、会社経営に関する基本方針および業務運営に関する重要事項の決定ならびに取締役の職務の執行を監督しております。
b.監査等委員会
監査等委員会は社外取締役3名で構成され、監査等委員会を原則月1回開催するほか、必要に応じて適宜開催し、法令および監査等委員会規則に定められた事項を決定または協議するとともに、取締役の職務の執行の監査等を行っております。
c.経営ミーティング
経営ミーティングは、取締役および部門長で構成され毎月1回の定例で開催し、各部門の業績結果、次月見込の報告・審議・決定事項および取締役会に付議すべき事項を審議しております。
d.経営会議
経営会議は、取締役・部門長および部店長等で構成され、原則四半期に1回の定例で開催し、各部門の業績結果、通期見込の報告、事業部別報告、社長からの指示等を行っております。
e.指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会は、過半数を社外取締役で構成し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として設置し、毎年原則1回以上開催しているほか、必要に応じて適宜開催し、取締役の選・解任や代表取締役の選定・解職ならびに取締役の個人別の報酬の内容について審議し、取締役会に対して助言・提言を行っております。
f.内部統制委員会
内部統制委員会は、会社法や金融商品取引法に基づく内部統制システムを構築し、内部統制統括取締役を委員長としてグループ全体の内部統制体制の整備・運営を推進し、財務報告の適正性および内部監査の有効性の確認を行っております。
g.リスク管理委員会
リスク管理委員会は、会社において発生しうるリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応等を行うことにより、会社の業務の円滑な運営に資することを目的とし、リスク管理を効果的かつ効率的に実施するために会社のリスク管理に関する方針、体制および対策に関する事項を行っております。委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員、部門長で構成され、必要に応じて適宜開催しております。
h.内部監査部門
内部監査を担当する部門として、社長直轄の監査室を設置しており、当社の内部統制システムが適正に運用され機能しているか、また、業務活動の効率的運営、経営諸基準が適切に機能しているかの監査を行っております。また、監査等委員会および会計監査人と監査情報の交換や意見交換を行い、相互の監査業務が円滑に運営されるよう努めております。
ⅱ)当該体制を採用する理由
取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、さらなる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、当該体制を採用しております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 経営 ミーティング | 経営会議 | 指名・報酬 諮問委員会 | 内部統制 委員会 | リスク管理 委員会 |
| 代表取締役社長 | 競 良一 | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | ||
| 常務取締役 執行役員 営業統括担当 | 前田 康智 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | |
| 取締役 執行役員 総務部長 | 松山 元 | ○ | ○ | ○ | ◎ | ○ | ||
| 社外取締役 (監査等委員) | 大林 良寛 | ○ | ◎ | ○ | ||||
| 社外取締役 (監査等委員) | 中村 健三 | ○ | ○ | ○ | ||||
| 社外取締役 (監査等委員) | 奥澤 望 | ○ | ○ | ○ | ||||
| 執行役員 技術部長 | 礒嶋 良人 | ○ | ○ | |||||
| 執行役員 ポリマテック事業部長 | 久保 晴彦 | ○ | ○ | ○ | ○ | |||
| 経営企画部長 | 競 康諮 | ○ | ○ | ○ | ○ | |||
| 国際事業部長 | 植村 寛 | ○ | ○ | |||||
| 経理部長 | 小川 直樹 | ○ | ○ | ○ | ||||
| 品質保証部長 | 岡橋 一明 | ○ | ○ | |||||
| 監査室長 | 綾部 博 | ○ | ○ | |||||
| 電線事業部長 | 高尾 雅義 | ○ | ○ | ○ | ○ | |||
| 電線事業部 製造部長 | 小椋 賢浩 | ○ | ○ | |||||
| ポリマテック事業部 営業部長 | 佐野 智教 | ○ | ○ | |||||
| ポリマテック事業部 製造部長 | 川本 弘一 | ○ | ○ | ○ | ||||
| 総務部 副部長 | 嶋谷 宗治 | ○ | ○ | |||||
| 総務部 副部長 | 江永 博一郎 | ○ | ○ | |||||
| 電線事業部 営業部 大阪支店長 | 疋田 泰光 | ○ | ||||||
| 電線事業部 営業部 東京支店長 | 苗村 拓也 | ○ | ||||||
| 電線事業部 営業部 九州支店長 | 野田 哲司 | ○ | ||||||
| 電線事業部 営業部 名古屋支店長 | 二宮 直樹 | ○ | ||||||
| ポリマテック事業部 営業部 東京支店長 | 松田 直弥 | ○ |
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は業務の適正を確保するため、以下のとおり内部統制システムおよびリスク管理体制を整え運用しております。
1.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に対する体制
株主総会ならびに取締役会議事録、決裁申請書、決算に関する計算書類、契約書等取締役の職務の執行に係る重要書類については、文書管理規程に基づく保存期間、保存するものとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持することとする。
2.当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社および子会社のコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティおよび国内・国外取引等に係るリスク管理については、諸規程、ガイドラインの制定、マニュアルの作成・配布および教育研修の実施等を行うものとする。
万一、不測の事態が発生した場合には、代表取締役を本部長とする緊急対策本部を設置してこれにあたり、その被害を最小限に止める体制を整える。
監査室は、これらリスク管理状況に関する監視をなすものとし、その結果を定期的に代表取締役に報告する。また重要な事項については、取締役会において改善策等を審議決定する。新たに生じたリスクについては取締役会の指示に基づきその管理体制を整える。
3.当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、毎月1回定例会議を開催するほか必要に応じて適時開催するものとする。
取締役会は、全役職員が共有するべき全社的な目標を定め、以下の管理システムに従った取締役の職務の執行と監視機能の強化・効率化を図る。
イ.職務権限・意思決定ルールの策定
ロ.取締役会による中期経営計画の策定、年度経営計画に基づく部門毎の業績目標と予算の設定と、月次・四半期業績管理の実施
ハ.取締役・部門長等を構成員とする経営会議の設置
ニ.取締役会および経営会議における月次業績のレビューと改善策の検討・実施
ホ.子会社の四半期毎の業績および業務執行内容の取締役会への報告
ヘ.子会社に対し、関係会社管理規程に則り、一定の重要事項については、取締役会に承認を求め、または報告することの義務付け
ト.その他、全社的な業務の効率化を実現するシステムの検討・構築ならびに取締役相互間の監視監督機能をより実効あらしめるシステムの検討・構築
4.当社および子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社および子会社はコンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程等を制定するとともに、企業行動基準、企業倫理規範を含めた危機管理・コンプライアンスカードを全役職員に携帯させ、法令遵守、企業倫理の周知徹底を図り、コンプライアンス委員会を設置し総務部内に事務局を置くとともに、推進委員を任命し、その推進のための体制を整える。また、顧問弁護士との連携を常に密にする。企業活動のリスクの早期発見を促し、重大な問題を防ぐことを目指して、内部通報制度を導入し、委員会事務局を窓口として設ける。
内部監査部門として、執行部門から独立した監査室を置く。また、監査等委員は当社および子会社の法令遵守体制および内部通報制度の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。
5.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
取締役は、当社および子会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な発見をした場合には、監査等委員会に報告するものとする。
当社および子会社は、グループ全体の企業価値の向上を図り、社会的責任を全うするため、コンプライアンス規程等を制定し、親会社・子会社間との指揮・命令、意思疎通の連携を密にし、指導・助言・評価を行いながら、グループ全体としての業務の適正を図る。
子会社の管理を担当する部門は、関係会社管理規程に基づき、子会社の経営状況を把握し、その業務が適正に行われるよう指導、支援を行い、法令遵守体制、リスク管理体制の構築を推進し、管理するものとする。
6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき取締役および使用人を置くことを求めた場合、当社の取締役および使用人から監査等委員会補助者を任命することとする。
7.前号の取締役および使用人の取締役(当該取締役および監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項および監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会補助者の評価は監査等委員会が行い、監査等委員会補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会が決定することとし、取締役からの独立を確保するものとする。
また、監査等委員会補助者は、業務の執行に係る役職を兼務しないこととする。
取締役(当該取締役および監査等委員である取締役を除く。)は、監査等委員会補助者に対しては、監査等委員会の補助業務に関し指揮命令を行わない。
8.取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社および子会社の取締役(当社の監査等委員である取締役を除く。)および使用人が、監査等委員会に対し法定の事項に加え、当社および子会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況に関する事項、コンプライアンス・ホットラインによる通報内容に関する事項等をすみやかに報告する体制を確保する。
当該報告を行った当社および子会社の取締役(当社の監査等委員である取締役を除く。)および使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。
9.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ず
る費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は監査等委員の職務の執行について生ずる費用を予算化し、監査等委員がその職務の執行について生じる
費用の前払いまたは償還等の請求をした場合は、当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を
除き、すみやかに当該費用または債務を処理するものとする。
10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会と取締役会との間の定期的な意見交換会を設定する。
また、監査等委員会から監査室に対し業務調査権の付与等を行って連携し、公認会計士とも連絡を密にすることとする。
11.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社および子会社は、金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努める。また、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適正な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
12.反社会的勢力の排除に向けた体制
イ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社では、反社会的勢力との関係を根絶することを基本方針とし、株式会社三ッ星コンプライアンス企業行動基準に「反社会的勢力へは毅然たる態度で接する」ことを明記し、反社会的勢力の排除に取り組む。
また、子会社においても上記内容に準じ、反社会的勢力の排除に取り組む。
ロ.反社会的勢力排除に向けた体制整備状況
反社会的勢力の排除に向けた整備状況は、「株式会社三ッ星コンプライアンス企業倫理規範」には「健全な社会秩序の維持を重視する企業」として、また「社員行動規範」には、「反社会的勢力との対決」として、各々具体的な倫理規範や行動規範を定める。さらに、「不当要求防止のための対応の心得」として不当要求に対する対処マニュアルを作成し、業務運営の中で周知徹底する。
また、当社従業員に向けた反社会的勢力との関係根絶を含めたコンプライアンス研修の開催や所轄警察署、弁護士等の外部専門機関との連携を図ることで、反社会的勢力による被害防止を図る取り組みを行う。さらに、「企業防衛連合協議会」等に加盟し、不当要求等への対応方法や反社会的勢力に関する情報収集を実施し、万一に備えた体制強化を図る。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社では役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で契約しており、その概要は次のとおりであります。
イ.被保険者の範囲
当社の会社法上の役員等および執行役員
ロ.保険適用地域と保険期間
保険適用地域は全世界、保険期間は2022年4月1日～2023年4月1日
ハ.補償対象
被保険者がその職務の執行に責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補償することとしております。
ニ.被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置
公序良俗に反する以下の行為を免責としております。
①被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する損害賠償請求
②被保険者の犯罪行為、または被保険者が違法であることを認識しながら行った行為に起因する損害賠償請求
③被保険者に報酬または賞与等が違法に支払われたことに起因する損害賠償請求
④被保険者が行ったインサイダー取引に起因する損害賠償請求
⑤違法な利益の供与に起因する損害賠償請求
ホ.保険料負担
全額当社が負担
⑥ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項
ⅰ)当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
ⅱ)当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、2022年4月8日開催の当社取締役会において、当社の財務および事業の方針を決定する者の在り方に関する基本方針を定めるとともに、この基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、以下の当社株式の大規模買付行為等への対応策(以下「本対応方針」といいます。)を導入することを決議いたしました。
1.基本方針の内容の概要
上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模な買付等がなされた場合に、当該買付等に応じるか否かは、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。
しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案のなかには、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも存在します。このような中、当該大規模買付行為等が、当社の企業価値ないし株主共同の利益に及ぼす影響を株主の皆様に適切にご判断いただくためには、大規模買付者からの必要かつ十分な情報の提供が必要不可欠です。そして、その判断を適確に行うためには、大規模買付者からの情報にとどまらず、大規模買付者の提案内容等を当社取締役会が評価・検討した結果を株主の皆様に提供することが必要であることもいうまでもありません。
そこで、当社は、本対応方針において、①大規模買付者に株主の皆様がその是非を判断するために必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、②当社取締役会として、当該大規模買付者の提案内容が当社の企業価値ないし株主共同の利益にどのような影響を及ぼすか、また、大規模買付者の提案内容に対する経営方針等の当社取締役会としての代替案を提供するとともに、必要に応じて、大規模買付者と当社の経営方針等に関して交渉または協議を行うこととし、③これらを踏まえ、株主の皆様が大規模買付行為等の是非を判断するために必要な時間を確保することを目的として、大規模買付行為等があった際には、適切な措置を講じることとします。
そして、前述のとおり、当社は、大規模買付行為等に応じるか否かの判断は、最終的には株主の総体的意思に基づき行われるべきものと考えております。そのため、当社取締役会としましては、本対応方針に定める手続を経て、株主の皆様が、大規模買付行為等の目的や内容等の詳細を検討し、その是非を判断するのに必要な時間と情報が事前に十分提供されたうえで、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものとして当該大規模買付行為等の実行に同意される場合には、これを否定するものではありません。
そのため、大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守する限り、当社取締役会が本対応方針に基づく対抗措置を発動するにあたっては、大規模買付行為等に応じるか否かにかかる当社の株主の皆様による意思表明の場として、株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)を開催することといたします。その結果、株主の皆様が大規模買付行為等に賛同する意思を表明された場合、すなわち、当社が大規模買付行為等に対する対抗措置を講じることにかかる議案について、株主意思確認総会の普通決議によって承認可決されなかった場合、当社取締役会といたしましては、当該大規模買付行為等を阻止するための行為を行いません。
したがいまして、本対応方針に基づく対抗措置(具体的には新株予約権の無償割当て)は、(a)対抗措置の発動につき株主意思確認総会による承認が得られた場合であって、かつ、大規模買付者が大規模買付行為等を撤回しない場合、または、(b)大規模買付者が手続を遵守しない場合にのみ、独立委員会による勧告を最大限尊重して発動されます。
2.基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
ア.当社の企業価値および株主共同の利益向上に向けた取組み
a.当社の経営理念と経営方針
(ⅰ)当社の経営理念
環境・社会の変化を迅速かつ的確に捉え、その変化に伴うニーズに即応する技術開発を通じて、環境・社会に貢献するということをミッションとします。その基本に、コンプライアンスの徹底と、品質向上・品質管理に尽力します。
(ⅱ)当社の経営方針
経営方針としては、E(環境)・S(社会)に貢献することを使命とし、ESGを中核に据え、持続的な成長を実現するため、経営資源(ヒト・モノ・カネ)の充実・強化を図ります。特に「ヒト(従業員)」に重点を置き、人材確保と人材育成に努めるとともに、働き甲斐のある職場づくりに真摯に取り組みます。
b.経営方針を具現化するための中長期的な会社の経営戦略
経営戦略としては、環境・社会の変化に即応し、持続的な成長を実現する為、「新分野開拓」「新製品創出」「新顧客増強」「新グローバル戦略推進」の4S運動に取り組みます。
(ⅰ)「新分野開拓」
新分野を開拓し、高付加価値製品を提供することで、圧倒的なシェアーを確保する分野をつくり出し、利益率向上を図ります。また、河川・海洋関連の水回り分野とエレベーターなどの高所分野に注力します。
(ⅱ)「新製品創出」
顧客ニーズを捉えた画期的な製品や世の中の動き(E:環境、S:社会)をふまえた製品の開発を推進しつつ、利益に直結する製品開発に取り組みます。
(ⅲ)「新顧客増強」
商品説明会への注力やホームページの充実等による情報発信を強化し、顧客の拡充とネットワーク拡大を図ります。
(ⅳ)「新グローバル戦略推進」
今後、成長が見込まれる海外マーケットを電線事業、ポリマテック事業、電熱線事業で開拓します。またMPC(海外子会社)は海外営業拠点のみならず、BCP(事業継続計画)の拠点とします。
イ.コーポレート・ガバナンスに関する取組み
第4「提出会社の状況」4「コーポレート・ガバナンスの状況等」(1)「コーポレート・ガバナンスの概要」に記載の通りです。
3.本対応方針(会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み)の概要
上記のとおり、当社は、2022年4月8日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本対応方針を導入することを決議いたしました。
本対応方針は、当社の企業価値ないし株主共同の利益を最大化することを目的として、上記 1.に記載した基本方針に沿って導入されるものです。
当社取締役会は、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断については、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化の観点から、最終的には株主の皆様によってなされるべきものと考えております。そのため、当社は、当社株式の大規模買付行為等に関するルールとして本対応方針を設定し、大規模買付行為等に先立ち、大規模買付者に対して大規模買付行為等に関する必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、当社取締役会として大規模買付情報を十分に評価・検討し、大規模買付者との交渉や株主の皆様への代替案の提示等を行なうための期間を確保することといたします。
4.本対応方針の合理性を高める仕組み
当社では、本対応方針の設計に際して、以下の諸点を考慮することにより、本対応方針が上記1.に記載した基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。
a.買収防衛策に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること
本対応方針は、平時に導入されるいわゆる買収防衛策とは異なるものではありますが、経済産業省および法務省が 2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)、経済産業省に設置された企業価値研究会が 2008年6月 30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が2021年6月11日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則 1-5いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえたものとなっており、これらの指針等に定められる要件のうち、有事の対応方針にも妥当するものについては、本対応方針においても充足されています。
b.買収防衛策に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること
本対応方針は、当社株式に対する大規模買付行為等に際し、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
c.株主意思を直接的に反映するものであること(取締役の恣意的判断の排除)
大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守する限り、当社取締役会が本対応方針に基づいて対抗措置を発動することができる場面を、株主意思確認総会において対抗措置発動の決議がされた場合に限定しております。したがって、対抗措置の発動の適否の判断に際して、株主の皆様のご意思が直接的に反映される設計としております。
d.独立性の高い社外者の判断の重視(取締役の恣意的判断の排除)
本対応方針の必要性および相当性を確保し、取締役の保身のために本対応方針が濫用されることを防止するため、対抗措置の発動の是非その他本対応方針に則った対応を行うにあたって必要な事項について、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を受け、当該勧告を最大限尊重することとしており、取締役の恣意的判断を排除し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本対応方針の透明な運用を担保するための手続きも確保されております。
e.デッドハンド型買収防衛策ではないこと
本対応方針は、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがいまして、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
