有価証券報告書-第78期(2022/04/01-2023/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2021年2月26日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除き、以下「対象取締役」という。「①」内において同じ。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る対象取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
対象取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。
1.基本方針
当社は、優れた経営人材を確保し、適切な処遇を行うために世間水準および経営内容、従業員給与等のバランスを考慮して決定することを基本方針としております。また対象取締役の報酬は、当社の持続的な企業価値の向上に向けて、中期経営計画の実現および短期業績の達成へのインセンティブを与えるとともに、株主と対象取締役との利益共有を図れるものとしております。
当社の対象取締役の報酬は、毎月、固定報酬として支給する基本報酬(金銭報酬)と毎年一定の時期に支給する業績連動報酬等(金銭報酬)および非金銭報酬として支給する株式報酬(譲渡制限付株式報酬)により構成されております。
なお、監査等委員である取締役の報酬は、業務執行とは完全に独立した立場でその役割と責任を果たすことを期待されていることから、業績に連動しない基本報酬のみとしております。
2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
基本報酬は、想定するビジネスおよび人材の競業他社に対して遜色ない水準を目標としております。定期的に民間調査会社による役員報酬サーベイの実施データに基づいて国内同等企業水準の確認を行うと同時に、従業員給与等の水準(対象取締役との格差、世間水準との乖離等)にも留意し、役職、職責に応じて調整・決定しております。
3.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
イ.業績連動報酬等は、会社業績と個人の目標達成に応じて対象取締役相互間で評価し決定する仕組みとしております。業績連動報酬等に係る指標は、事業年度毎の業績向上に対する意識を高めるため、連結自己資本利益率(ROE)、連結売上高経常利益率、EBITDA(税引前利益+特別損益+支払利息+減価償却費)、連結経常利益、連結当期純利益を重要業績評価指標(KPI)としております。当該指標を選択した理由は、業績を達成することへの責任をより明確にし、中期経営計画の達成および企業価値向上への貢献意欲を高めるためであります。
ロ.株式報酬につきましては、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を採用しております。
本制度により対象取締役に対して発行または処分される当社の普通株式の総数は年12千株以内としております。その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日の終値を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定しております。また、これによる当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限株式割当契約を締結しております。
譲渡制限満了日は、対象取締役の退任または退職する日であります。ただし、対象取締役が期間満了する前に、正当な理由により退任または退職した場合または死亡により退任または退職等した場合、譲渡制限を解除する本株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとしております。
4.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の対象取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業績連動報酬等における支給基準につきましては、達成率に応じて支給することとしており、基本報酬の0%～25%相当を毎期支給することとしております。
株式報酬については、基本報酬の0%～60%相当を毎期支給することとしております。
5.対象取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
当社の対象取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する基本方針は、指名・報酬諮問委員会にて審議のうえ、取締役会において決定することとしており、その権限の内容および裁量の範囲は、株主総会が決定した報酬総額の限度内で役位毎の支給水準と業績連動報酬割合に応じたものとしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	非金銭報酬等
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)	54,507	46,210	1,934	6,363	5
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	-	-	-	-	-
社外役員	15,900	15,900	-	-	6

(注)1. 取締役の報酬等の額には、2022年10月25日付で辞任により退任した取締役6名(うち監査等委員である取締役3名)の在任中の報酬等の額が含まれております。
2. 取締役(監査等委員を除く。)の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3. 業績連動報酬等に係る業績指標は、連結自己資本利益率(ROE)、連結売上高経常利益率、EBITDA(税引前利益+特別損益+支払利息+減価償却費)、連結経常利益、連結当期純利益であり、その実績は、ROE△1.2%、連結売上高経常利益率2.1%、EBITDA436,250千円、連結経常利益204,308千円、連結当期純損失68,281千円であります。
当該指標を選択した理由は、設備投資、株主還元などの観点や、事業年度毎の業績向上に対する意識を高めるための重要業績評価指標(KPI)と位置付けたためであります。当社の業績連動報酬等は、職位別の基準額に対して、会社業績と個人の目標達成に応じて取締役相互間での評価に対する乗率と支給月数を乗じたもので算定されております。
4. 非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当の際の条件等は、「役員報酬等の内容の決定に関する方針等」に記載のとおりであります。また、当事業年度中に交付した譲渡制限付株式報酬は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名に対し、合計1,033株であります。
5. 取締役の金銭報酬の額は、2017年6月27日開催の第72期定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く。)が年額120百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、取締役(監査等委員)が年額30百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、取締役(監査等委員を除く。)が4名、取締役(監査等委員)が3名であります。
また、金銭報酬とは別枠で、2020年6月24日開催の第75期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬の額として年額36百万円以内、株式数の上限を年12千株以内(監査等委員である取締役、社外取締役を除く。)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く。)の員数は3名であります。なお、2023年3月24日開催の取締役会決議により、2023年4月21日付で株式分割(1株を3株に分割)に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は7,600,000株増加し、11,400,000株となっており、株式数の上限は年36千株以内となっております。