有価証券報告書-第84期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(株式取得による企業結合)
当社は、吉野川電線株式会社の普通株式を取得し、子会社化すること(以下「本件取引」という)を2025年3月28日の取締役会において決議し、同日に締結した株式譲渡契約に基づき、2025年6月2日に本件取引を実施いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 吉野川電線株式会社
事業の内容 ロボットケーブル製造、電力用その他ケーブル・電線製造、ガス機器製造
(2)企業結合を行った主な理由
吉野川電線は産業用ロボットの高可動部位に使用されるケーブル(いわゆるロボットケーブル)のニッチトップ企業です。高速連続・長時間稼働や複雑で繊細な動きをする産業用ロボットに求められる耐久性と柔軟性に優れたケーブル設計・製造の技術力と、ロボットケーブルのパイオニアとしてブランド力を有しております。
当社は産業用ロボットを含むFA(ファクトリーオートメーション)分野で各種ケーブルが採用されておりますが、主に使われているのは低可動部位または固定部位です。
また、当社はサーバ/ストーレージ用や車載カメラ・産業カメラ用など、高速・大容量のデータ伝送に優れた通信用ケーブルに強みを有しておりますが、今後、自動車などをはじめとしたモビリティ製品、FA機器、医療機器などの次世代IoT市場において、耐久性と柔軟性を備えた通信用ケーブルに対するニーズが見込まれます。
本株式取得により、両社の技術力を融合し、世界的に拡大が見込まれる産業用ロボット含むFA市場で、また、次世代IoT市場において、両社ともに売上拡大と新製品の投入を図ってまいります。
(3)企業結合日
2025年6月2日(みなし取得日 2025年6月30日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
74.6%
(7)取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことにより、吉野川電線株式会社の議決権の過半数を取得したためであります。
2.被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	2,952	百万円
取得原価		2,952	百万円

3.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 55百万円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
6.支払資金の調達方法
金融機関からの借入
(自己株式の無償割当)
当社は、2025年2月13日開催の取締役会において決議し、会社法第185条の規定に基づき、2025年4月1日付で株式無償割当を行っております。
1.株式無償割当の目的
当社株式の流動性を高めるとともに、当社保有の自己株式を有効活用して株主の皆様へ還元することを目的としております。
2.株式無償割当の概要
(1)無償割当の方法
2025年3月31日(月)を基準日とし、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主様の所有する普通株式1株につき、普通株式0.05株の割合にて自己株式を無償で割当てます。
(2)無償割当により交付する株式の状況

①無償割当前の発行済株式数	17,627,800株
②無償割当を行わない自己株式の数	2,878,142株
③無償割当に際して交付する自己株式の総数	702,364株
④無償割当後の発行済株式数	17,627,800株

3.無償割当の日程

(1)基準日公告日	2025年3月14日(金)
(2)基準日	2025年3月31日(月)
(3)効力発生日	2025年4月1日(火)

4.1株当たり情報に及ぼす影響
1株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2025年5月21日開催の取締役会において役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2025年6月27日開催の第84回定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)に付議し、本株主総会において承認可決されました。
1.本制度の目的
当社の取締役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第65回定時株主総会において、年額2億40百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)とご承認をいただいております。
当社の取締役(社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬額とは別枠で、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することといたしました。
2.本制度の概要
(1)譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した直後の時点までの間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
(2)退任又は退職時の取扱い
対象取締役が当社の取締役会が予め定める期間(以下「役務提供期間」という。)の満了前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
(3)譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、①当該対象取締役が正当な理由により、役務提供期間が満了する前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合、又は、②当該対象取締役が役務提供期間の満了後においても、譲渡制限期間の満了前に正当な理由以外の理由により、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4)組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(5)その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2025年6月27日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を行うことについて、次のとおり決議いたしました。
1.処分の概要
<対象取締役等(以下に定義します。)向け>

(1)	処分期日	2025年7月25日
(2)	処分する株式の 種類及び数	当社普通株式 4,500株
(3)	処分価額	1株につき1,405円
(4)	処分総額	6,322,500円
(5)	処分先及びその人数並びに処分株式の数	当社の取締役(社外取締役を除く。) 3名 3,000株 当社子会社の取締役 3名 1,500株

<対象従業員等(以下に定義します。)向け>

(1)	処分期日	2025年9月30日
(2)	処分する株式の 種類及び数	当社普通株式 23,300株
(3)	処分価額	1株につき1,405円
(4)	処分総額	32,736,500円
(5)	処分先及びその人数並びに処分株式の数	当社の取締役を兼務しない執行役員 6名 6,000株 当社の従業員 73名 17,300株

2.処分の目的および理由
当社は、2025年5月21日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)及び当社子会社の取締役(以下「対象取締役」と合わせて「対象取締役等」と総称します。)、並びに当社の取締役を兼務しない執行役員及び従業員(以下総称して「対象従業員等」といい、「対象取締役等」と合わせて「付与対象者」と総称します。)に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、付与対象者を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議しました。また、2025年6月27日開催の第84回定時株主総会において、本制度に基づき、対象取締役に対して支給する報酬は、①当社の普通株式あるいは②当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権とし、本制度に基づき対象取締役に対して支給される報酬としての当社の普通株式又は金銭債権の総額は、年額72百万円以内、対象取締役に対して発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年24,000株以内とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間は、当社と対象取締役との間で締結される譲渡制限付株式割当契約により当社普通株式の割当てを受けた日より、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した直後の時点までの間とすること等につき、ご承認をいただいております。
(社員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分)
当社は、2025年6月27日開催の取締役会において、社員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分を行うことについて、次のとおり決議いたしました。
1.処分の概要

(1)	処分期日	2025年9月19日
(2)	処分する株式の 種類及び数	当社普通株式 39,900株
(3)	処分価額	1株につき1,405円
(4)	処分総額	56,059,500円
(5)	処分方法 (割当予定先)	第三者割当の方法により、本持株会から引受けの申込みがされることを条件として、上記(2)に記載の処分する株式の数の範囲で本持株会が定めた申込み株式の数を本持株会に対して割り当てます(当該割り当てた数が処分する株式の数となります。)。 (平河ヒューテック社員持株会 39,900株) なお、各対象従業員からの付与株式数の一部申し込みは受け付けないものとします。

2.処分の目的および理由
平河ヒューテック社員持株会(以下「本持株会」といいます。)に加入する当社の社員のうち、対象社員に対し、対象社員の福利厚生の増進策として、本持株会を通じて、当社が発行又は処分する当社普通株式を譲渡制限付株式として取得させる機会を創出することによって、対象社員の財産形成の一助とすることに加えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを対象社員に与えるとともに、対象社員が当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的としております。