有価証券報告書-第72期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はコーポレート・ガバナンスとは、企業経営の適正性と効率性を確保することと認識し、経営の透明性と健全性を充実させるとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる体制の確立に努め、企業価値を高めることを基本方針としております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ⅰ)企業統治体制の概要
当社の取締役会は、本有価証券報告書提出日(2022年6月30日)現在において取締役5名(うち社外取締役1名)で構成されており、経営の監督強化を図っております。取締役会は原則、月1回開催し、重要事項の決定及び業務執行の監督を行っております。また、迅速な意思決定や業務執行機能の強化を目的として執行役員制度を採用しており、取締役会における議決権は有しないものの、同会議に出席しております。当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、本有価証券報告書提出日(2022年6月30日)現在において3名(うち常勤監査役1名)で構成されており、うち2名が社外監査役であります。監査役は、取締役会をはじめ、社内の重要会議に出席し、業務執行及び企業活動の適法性、妥当性について監査しております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長を表す。)

役職名	氏名	取締役会	監査役会
代表取締役社長	野村 實也	◎
取締役(常務執行役員)	細川 光一	○
取締役(執行役員)	中野 敏	○
取締役(非常勤)	竹内 秀樹	○
社外取締役	河野 隆	○
常務執行役員	小田 和守	○
執行役員	鈴木 亘	○
執行役員	山口 雄司	○
執行役員	山口 諭	○
監査役	松村 靖男	○	◎
社外監査役	永島 靖朗	○	○
社外監査役	齊藤 明広	○	○

なお、会社の経営上の意思決定、執行及び監査に関する経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況は次のように図示されます。

ⅱ)当該体制を採用する理由
当該体制を採用する理由は、当社の企業規模や事業内容、これまで当該企業統治体制が有効に機能していること等を総合的に勘案し、当社にとって最も実効性のある体制と判断したためであります。また、コンプライアンスに関する重要事項の審議機関として「コンプライアンス推進委員会」を、内部統制上の重要事項の審議機関として「内部統制委員会」を設置し、企業のコーポレート・ガバナンス向上に努めております。
③企業統治に関するその他の事項
ⅰ)内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システム構築の基本方針について次のとおり決議しております。
(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、当社及びグループ会社の役員並びに社員等がコンプライアンスを心掛ける基準・指針として、「グループ行動基準」及び「グループ行動規範」を制定し、実効性ある運用に努める。
とりわけ反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力には毅然として対応し、一切の関係を絶ちます。」との基本的な考え方を明文化しており、警察及び関連機関と連携を取り、適切に対応する。
コンプライアンス全体を統括する組織としてコンプライアンス室を設けるとともに、グループ全体の推進母体として「コンプライアンス推進委員会」を設置し、コンプライアンスへの取組方針・活動計画の策定、活動状況の監督、重大な個別問題への対応等を行う。
また、通報窓口を設け違反行為の相談・通報体制を確立するとともに、通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いは行わない。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規程に基づいて保存し、必要に応じて閲覧、謄写が可能な状態に管理する。
また、情報セキュリティについては、重要情報の管理、個人情報保護に関する規程及び関連規程に基づき対応する。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社及びグループ会社を横断的に管理する「リスク管理規程」に基づき、「リスク管理委員会」を設置し、定期的にリスクの洗い出しと評価を行い、リスクに伴う損失を最小限に止めるために必要な対応を行う。
また、その他に製品の品質・安全面、労働安全衛生面、防災面、環境面等に関する委員会等をそれぞれ設置し、担当部門が専門的に管理、監督を行う。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会を原則として毎月開催し、経営方針等重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行う。
業務の運営については、取締役会が中期経営計画及び年度計画を決定し、その進捗管理を行う。
業務の運営が効率的に行われるよう「業務分掌規程」、「職務権限規程」等社内規程の見直しを必要に応じて実施する。
(e)当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.当社及びグループ会社は、グループ会社の役員及び社員等がコンプライアンスを心掛ける基準・指針として制定した「グループ行動基準」及び「グループ行動規範」を基本に、業務の適正を図る。
ロ.当社及びグループ会社は、グループ会社を横断的に管理する「リスク管理規程」に基づき、リスクに伴う損失を最小限に止めるために必要な対応を行う。
ハ.当社は、グループ会社に対するガバナンスを実効あるものにするため、「関係会社管理規程」に基づき、重要事項の事前協議・報告、定期的に業務執行状況・財務状況等の聴取等を行い、定期または随時に取締役会へ報告する。
また、当社は、グループ会社から各社の業務執行上生じた重要な問題や災害等の発生状況・対処内容について都度速やかに報告を受け、必要な措置を講ずる。
(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合とその独立性に関する事項
イ.当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査役の業務を補助する監査スタッフを置く。
ロ.監査スタッフは、監査役の指揮のもと監査役の業務補助を行う。監査スタッフの任命、解任、人事異動等については、取締役と監査役が事前に協議し、合意の上実施する。
(g)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
イ.当社は、当社の取締役及び従業員並びにグループ会社の取締役及び従業員が、監査役に対して、法定の事項に加え、以下の事項について直ちに報告する。
a) 当社の業務または業績に影響を及ぼすと考えられる重要な事項
b) コンプライアンス違反等の事実
c) 内部監査部門が行う監査の内容
d) ホットラインによる通報の内容
e) その他監査役会または監査役が要求する事項
ロ.当社は、監査役に報告した者に対し、報告を行ったことを理由に不利益な扱いは行わない。
(h)監査役の職務執行により生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用または債務については、監査役の請求に従い支払その他の処理を行う。
(i)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
常勤監査役は、当社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、重要な書類を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求める。
なお、監査役は、当社の会計監査人から会計監査内容について適宜説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携を図ることとする。
ⅱ)リスク管理体制の整備の状況
上記i)(e)ロに記載したとおりです。
ⅲ)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
上記i)(e)に記載したとおりです。
④責任限定契約の内容の概要
当社は、業務執行取締役でない2名及び監査役全員と会社法第423条第1項の賠償責任を限度とする契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。
⑤取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
⑥取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
イ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、機動的な資本政策等を可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
ロ.剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。