有価証券報告書-第161期(2023/04/01-2024/03/31)

② 社外役員の状況
当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。
社外取締役 石井正文氏は長年にわたり外務省において要職を歴任しその豊富な国際経験を通じて培われた国際情勢に関する幅広い見識に加え、当社が今後展開を目指しているアジア地域に関する知見も有しており、多様で幅広い助言を期待できるものと判断し、指導していただいております。なお、石井氏は株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。石井氏の当社株式の保有状況は、役員一覧に記載のとおりであります。
社外取締役 佐伯里香氏は株式会社ユーシステムの創業者及び現経営者として企業経営に携わることにより培われた豊富な知識と経験を当社の経営に反映していただけ、同氏の本業であるICTの知識及びダイバーシティの観点から多様な意見を取り込むことが今後の当社の発展にも必要なものと考え、当社の持続的な企業価値向上の実現のために適切な人材と判断し、指導していただいております。なお、佐伯氏は株式会社ユーシステムの代表取締役社長及び株式会社神戸商工貿易センターの取締役を兼職しておりますが、当社と株式会社ユーシステム及び株式会社神戸商工貿易センターとの間には取引関係はありません。また、佐伯氏は株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
社外取締役 貞苅茂氏は金融機関及び事業会社において長年企業経営に携わることにより培われた豊富な経験と幅広い見識があり、また、同氏の財務会計に関する知識について多様な意見を取り込むことが今後の当社の発展にも必要なものと考え、当社の業務執行に対する監督、助言いただくことが期待できるものと判断し、指導していただいております。なお、貞苅氏は株式会社三井住友銀行の執行役員及び株式会社みなと銀行並びに神戸ビル管理株式会社の役員経験者であり、企業経営、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、貞苅氏は株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。貞苅氏の当社株式の保有状況は、役員一覧に記載のとおりであります。
社外監査役 大田直樹氏は企業経営者として経営に関する高い見識から、客観的、中立的立場で経営執行等の健全性・透明性を監査・指導していただいております。なお、大田氏は日東精工株式会社の元取締役及び元常勤監査役並びに和光株式会社の元代表取締役社長で、企業経営、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、大田氏は株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。大田氏の当社株式の保有状況は、役員一覧に記載のとおりであります。
社外監査役 福井剛氏は公認会計士としての専門的見識に加えて、会計に関する高い実績を上げており、経営に関する高い見識を有しているため、客観的、中立的立場で経営執行等の健全性・透明性を監査・指導していただいております。なお、福井氏は、RSM清和監査法人のパートナーを兼職しておりますが、当社と同法人との間には取引関係はありません。また、福井氏は株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。福井氏の当社株式の保有状況は、役員一覧に記載のとおりであります。
社外監査役 米田耕士氏は弁護士としての専門的見識から、客観的、中立的立場で経営執行等の健全性・透明性を監査・指導していただけると判断し、指導していただいております。なお、米田氏は弁護士法人多聞法律事務所の代表社員でありますが、当社と同法人との間には取引関係はありません。また、米田氏は株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。米田氏の当社株式の保有状況は、役員一覧に記載のとおりであります。
当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に社外取締役3名を選任し、監査役4名中の3名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレートガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役3名及び社外監査役3名による客観的・中立的な監督・監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。なお、当社では社外取締役を選任するための独立性に関する基準を定めています。また、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準などを参考にしております。
当社は業務執行を行わない取締役及び監査役と責任限定契約を締結できる旨定款で定めております。社外取締役及び社外監査役との間で損害賠償について、法令が規定する額に限定する責任限定契約を締結しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の内部監査の組織は、内部統制の有効性評価等を行う内部監査室を設置しております。主な役割として、内部監査室は、内部統制の普及、浸透の推進、各統制責任者に対する支援等及び内部監査規則に基づき監査計画を立案、社長承認後、各部署及びグループ子会社の業務全般について、適法性及び合理性を当社の戦略に照らして独立した立場から検証し、その結果に基づく改善提案を取締役社長に報告しております。
監査役監査の状況については、監査役4名(うち社外監査役3名)は監査役会で決議された監査計画及び監査方針等に基づき、取締役会をはじめとする重要会議への出席及び業務執行状況の調査を通じて、取締役会の意思決定の状況及び取締役の職務執行の監査を行っております。また、定期的に会計監査人、内部監査部門が監査役会に出席し、監査内容及び改善提案等について報告を行うなど、相互に連携を保つようにしております。