訂正臨時報告書
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- 2017/10/31 17:04
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提出理由
当社は、平成29年9月29日開催の取締役会において、当社のパワーツール事業(以下、「対象事業」といいます。)並びに当社が保有するリョービ販売株式会社の発行済株式の全部及び利優比(大連)机器有限公司(以下、「RDM」といいます。)の出資持分の66.6%を、新設分割により新たに設立される会社(以下、「新設会社」といいます。)に対して承継させること(以下、「本会社分割」といいます。)、及び本会社分割に引き続き、当社の特定子会社であるRDMの出資持分の66.6%を所有することになる新設会社の株式の80%を京セラ株式会社(以下、「京セラ」といいます。)に譲渡すること(以下、「本株式譲渡」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2及び第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1. 新設分割に関する事項
(1) 本会社分割の目的
当社は1968年にパワーツールの製造、販売を開始して以来、およそ半世紀にわたって当社ならではの特長のある商品でお客様のご支持をいただき、国内市場を中心に一定の市場シェアを維持してきました。
しかしながら、海外市場では2000年代初めに欧米や豪州の対象事業を第三者に営業譲渡した結果、それらの地域においては自社ブランドによる事業展開は行っておらず、OEMビジネスなどによる限定的な展開を余儀なくされております。このような状況において当社単独での対象事業の更なる成長と収益拡大は難しいとの考えから、事業譲渡を含む他社との提携など、対象事業が持つ強みや経営資源を将来に渡って活かすための方策を慎重に検討してきました。
このような中で、今年に入って京セラとの間で、対象事業と京セラの機械工具事業の相乗効果、組織の親和性などについて協議してまいりました。その結果、近年グローバルに事業拡大を図っている京セラグループにおいて事業価値の向上を図ることが適切と判断し、このたびの合意に至りました。
この合意により、当社は対象事業の経営を京セラに委ねることになります。国内のみならずグローバルな販売網を持つ京セラの既存事業との連携などによって、これまで当社が長きに渡って培ってきた事業がさらに発展していくことを確信しております。また、対象事業に従事する社員の処遇につきましても、安定性と将来性の向上に繋がると期待しています。
当社のその他の事業について、すでに事業構造の変革を行っている印刷機器事業も含め、ダイカスト事業、建築用品事業は市場において高い地位を築いていると認識しています。今後は、本株式譲渡で得られる資金等を当該事業に投入し、環境変化に対応しながら更なる成長と収益の拡大に繋げていく考えです。
(2) 本会社分割の方法、新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財産の内容(以下、「本会社分割に係る割当ての内容」といいます。)、その他の新設分割計画の内容
① 本会社分割の方法
当社を分割会社とし、新設会社を新設分割設立会社とする新設分割(簡易分割)です。なお、本会社分割は、会社法第805条に定める簡易分割に該当するため、株主総会の決議を経ずに行います。
② 本会社分割に係る割当ての内容
本会社分割に際して、新設会社は株式を発行し、当社に対し、当該株式の全部を割当交付いたします。新設会社が当社に割当交付する株式数は、2,000株です。
③ その他の新設分割計画の内容
(イ)本会社分割に係る日程
新設分割計画承認取締役会決議日 平成29年10月31日
本会社分割の効力発生日 平成30年1月5日(予定)
(ロ)その他本会社分割計画の内容
当社が平成29年10月31日の取締役会で承認した新設分割計画の内容は、後記新設分割計画書のとおりであります。
(3) 本会社分割に係る割当ての内容の算定根拠
本会社分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本会社分割に際して新設会社が発行する株式は全て当社に割当交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設会社の資本金の額等を考慮し、決定したものであります。
(4) 本会社分割の後の新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
2. 特定子会社の異動に関する事項
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
① 名称 利優比(大連)机器有限公司
② 住所 中華人民共和国 遼寧省大連市経済開発区黄海西六路2号
③ 代表者の氏名 董事長 鈴木 健二郎
④ 資本金の額 3,120百万円
⑤ 事業の内容 パワーツール(電動工具、園芸用機器等)、建築用品(ドアクローザ、ヒンジ、建築金物等)の製造販売
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 3,120百万円
異動後 3,120百万円の33.4%相当
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 100%
異動後 33.4%
(注1)「当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数」は出資額を、「当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合」は出資比率をそれぞれ記載しております。
(注2)異動後の「当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数」及び「当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合」は、いずれも当社の直接保有分を記載しておりますが、当該直接保有分に加え、当社は、本会社分割によりRDMの出資持分の66.6%を承継する新設会社について、その発行済株式の20%を引き続き所有する予定です。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
本会社分割に際して、当社が保有するRDMの出資持分の66.6%を新設会社に対して承継させることを決議し、新設会社の株式の80%を京セラに譲渡することを決議したため、RDMが当社の特定子会社に該当しないこととなります。
② 当該異動の年月日
平成30年1月5日を予定しております。
(以下、新設分割計画の内容)
新 設 分 割 計 画 書
リョービ株式会社(以下、「甲」という。)は、そのパワーツール事業並びに甲が保有するリョービ販売株式会社(以下、「リョービ販売」という。)の発行済株式の全部及び利優比(大連)机器有限公司(以下、「RDM」という。)の出資持分の一部(以下、甲のパワーツール事業、リョービ販売の全事業及びRDMの全事業を総称して「本事業」という。)を、会社分割により設立する京セラインダストリアルツールズ株式会社(以下、「乙」という。)に承継させる新設分割(以下、「本会社分割」という。)に関し、以下のとおり新設分割計画書(以下、「本分割計画書」という。)を作成する。
第1条 乙の定款で定める事項
乙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他乙の定款で定める事項は、別紙1に記載のとおりとする。
第2条 承継する権利義務に関する事項
1. 乙は、成立の日(第5条に定める。以下同じ。)に、別紙2「承継対象権利義務明細表」記載の甲の資産、債務、契約その他の権利義務を承継する。
2. 前号における債務の承継は全て免責的債務引受とする。会社法764条第2項又は第3項の規定により甲と乙の連帯債務となった債務がある場合は、このうち承継対象債務(別紙2に定める。)に該当するものについては乙がこれを全額負担するものとし、それ以外の債務については甲がこれを全額負担するものとする。
第3条 乙が本会社分割に際して交付する株式の数
乙は、本会社分割に際して、甲に対し、設立会社の普通株式2,000株を交付する。
第4条 乙の資本金及び準備金の額
乙の設立時の資本金及び準備金の額は次のとおりとする。但し、乙の成立の日における甲の資産及び負債等の状況等により、これを変更することができる。
(1) 資本金 金100百万円
(2) 資本準備金 金25百万円
第5条 乙の成立の日
乙の成立の日は平成30年1月5日とし、乙は、同日をもってその設立の登記申請を行うものとする。但し、手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲はこれを変更することができる。
第6条 乙の設立時取締役
乙の設立時取締役の氏名は次のとおりとする。
鈴木 健二郎
第7条 条件の変更
本分割計画書の作成後乙の成立の日に至るまでの間に、天災地変その他の事由により、本事業の財産状態若しくは経営状態、又は承継対象の権利義務に重大な変更が生じ、又は生じることが明らかとなったとき、本会社分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本分割計画書の目的の達成が困難となったときは、甲は、必要に応じて本分割計画書を変更し、又は本会社分割を中止することができる。
第8条 規定外事項
本分割計画書に定めるもののほか、本会社分割に関し必要な事項は、本会社分割の趣旨に従って、甲がこれを決定するものとする。
平成29年10月31日
広島県府中市目崎町762番地
リョービ株式会社
代表取締役社長 浦上 彰
別紙1
京セラインダストリアルツールズ株式会社 定款
第1章 総 則
第1条 (商 号)
当会社は、京セラインダストリアルツールズ株式会社と称し、英文ではKYOCERA Industrial Tools Corporationと表示する。
第2条 (目 的)
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1. 電動工具およびその他の電気機器の製造、販売ならびに研究
2. 発動機、発動機搭載機器および空気動工具の製造、販売ならびに研究
3. 建築材料、建築設備機材の製造、販売ならびに研究
4. 前各号に附帯関連する一切の事業
第3条 (本店の所在地)
当会社は、本店を広島県府中市に置く。
第4条 (公告の方法)
当会社の公告は、官報に掲載する。
第2章 株 式
第5条 (発行可能株式総数)
当会社の発行可能株式総数は、20,000株とする。
第6条 (株券の発行)
当会社の発行する株式については、株式に係る株券を発行しない。
第7条 (株式の譲渡制限)
当会社の株式の譲渡または取得については、株主または取得者は株主総会の承認を受けなければならない。
第8条 (株主名簿記載事項の記録又は記録の請求)
当会社の株式を取得した者が株主名簿への記載を請求するには、請求書に取得者及び株主名簿に記載又は記録された株主が記名押印して当会社に提出しなければならない。上記以外の方法により株主名簿への記載を請求する場合は、請求書に取得したことを証する書面を添付しなければならない。
第9条 (質権の登録及び信託財産の表示の請求)
当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、請求書に当事者が記名押印して当会社に提出しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。
第10条 (株主の住所等の届出)
当会社の株主及び登録株式質権者又はその法定代理人若しくは代表者は、その氏名、住所及び印鑑を当会社に届け出なければならない。届け出事項に変更が生じた場合についても同様とする。
第3章 株 主 総 会
第11条 (招 集)
当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後3か月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要があるときに随時これを招集する。
第12条 (定時株主総会の基準日)
当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。
第13条 (招集権者及び議長)
1. 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2. 取締役社長に事故があるときは、取締役の互選においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
第14条 (決議の方法)
1. 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2. 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
第15条 (書面による決議)
取締役または株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき、当該事項について議決権を行使することができる株主の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。
第16条 (議決権の代理行使)
株主は、代理人をして、議決権を行使することができる。この場合、株主又は代理人は代理権を証する書面を当会社に提出しなければならない。
第4章 取 締 役
第17条 (取締役の員数)
当会社の取締役は、10名以内とする。
第18条 (取締役の選任)
1. 取締役は、株主総会において選任する。
2. 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3. 取締役の選任決議は累積投票によらないものとする。
第19条 (任 期)
1. 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2. 増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。
第20条 (代表取締役及び役付取締役)
1. 取締役が2名以上である場合には、取締役の互選によって代表取締役を選定する。
2. 取締役が2名以上である場合には、取締役の互選によって役付取締役1名以上を定めることができる。
第21条 (取締役の報酬等)
取締役の報酬、賞与その他の職務執行との対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
第5章 計 算
第22条 (事業年度)
当会社の事業年度は、毎年4月1日から3月31日までの1年とする。
第23条 (剰余金の配当の基準日)
1. 当会社は、毎年3月31日現在における株主名簿に記載又は記録された株主、登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当を行うことができる。
2. 当会社は、毎年9月30日現在における株主名簿に記載又は記録された株主、登録株式質権者に会社法第454条第5項所定の剰余金の配当を行うことができる。
3. 前項の他、当会社は基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
第24条 (配当の除斥期間)
配当財産がその支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
第6章 附 則
第25条 (設立に際して発行する株式の数)
当会社の設立に際して発行する株式は、普通株式2,000株とする。
第26条 (最初の事業年度)
当会社の最初の事業年度は、第22条の定めにかかわらず、当会社設立の日から、平成30年3月31日までとする。
以 上
別紙2
承継対象権利義務明細表
新設会社が甲及び乙から承継する資産、債務、契約その他の権利義務は、以下のとおりとする。但し、甲及び乙は、協議の上、本分割効力発生日の前日までに合意することにより、これらの権利義務を加除することができる。
1. 資 産
(1) 流動資産
甲が、乙の成立の日の前日の終了時(以下、「基準時」という。)において本事業のみに関して保有する一切の流動資産。
(2) 固定資産
① 有形固定資産
(i) 甲が、基準時において本事業のみに関して保有する一切の有形固定資産(疑義を避けるためにいえば、本事業に関して甲が保有する、福山第1物流センター(広島県福山市新浜町一丁目7-37所在)の土地建物、甲本店広島工場(広島県府中市目崎町762所在)の土地建物、及び、甲広島工場隣接事務所(広島県府中市目崎町755所在)の土地建物を除く。)。
(ii) 甲が、基準時において本事業に関して保有する上記(i)以外の有形固定資産のうち、以下に定めるもの。
(a) 甲名古屋営業所(愛知県名古屋市天白区一丁目145-1所在)の土地建物
② 無形固定資産
甲が、基準時において本事業のみに関して保有する一切の無形固定資産。なお、知的財産権(特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権、ドメインネーム、サービスマーク、営業秘密、ノウハウ、データベース及びコンピューターソフトウェアに係る権利を含む(出願中のもの、未公開のものを含む。)。)については、本事業に関する知的財産権全てが乙に承継されるものとする。
③ 投資その他の資産
甲が、基準時において本事業に関して保有する以下の投資その他の資産(疑義を避けるためにいえば、以下に列挙されていない投資その他の資産(リョービパワーツール株式会社の株式を含む。)は、乙に承継されないものとする。)
(i) リョービ販売の発行済株式の全部
(ii) RDMの出資持分66.6%
2. 承継する債務
甲が、基準時において本事業のみに関して負担する一切の負債又は債務(但し、以下の負債又は債務を除く。以下、「承継対象債務」という。)。
(1) 甲が、基準時において本事業に関して負担する負債又は債務のうち、承継対象契約(3.において定義する。)に基づくものであって、当該契約が定める取引が予定する通常の債務以外の債務(損害賠償債務や違約金債務を含む。)であり、基準時までに少なくともその原因となる事実が発生していたもの(但し、甲における本事業の過去の実務(但し、製品の種類・発売開始日以降の経過期間その他の合理的な要因を勘案の上で業界一般に要求される水準を下回らないものとする。)に照らして合理的な範囲の製品の不具合に起因するものを除く。)
(2) 上記(1)に規定するもの以外に、環境問題、製品の不具合(但し、甲における本事業の過去の実務(但し、製品の種類・発売開始日以降の経過期間その他の合理的な要因を勘案の上で業界一般に要求される水準を下回らないものとする。)に照らして合理的な範囲の製品の不具合に起因するものを除く。)又はリコール、製造物責任、不法行為、違法行為等に起因又は関連して負担する偶発債務及び潜在的債務
3. 承継する契約
甲が、基準時において本事業のみに関して締結している一切の契約に関する契約上の地位及びこれに基づく権利義務(但し、以下に定める契約に関する契約上の地位及びこれに基づく権利義務を除く。以下、「承継対象契約」という。)。
(1) 甲がTechtronic Industries Co., Ltd(以下、「TTI」という。)又はその子会社若しくは関連会社との間で締結している契約(以下の各契約を含むが、これらに限られない。但し、(a)甲がTechtronic Industries ELC GmbHとの間で締結している2013年4月26日付OEM SUPPLY MEMORANDUM、(b)甲とTTIとの間の2001年3月13日付「Technical Assistance Agreement」及び(c)甲とTTIとの間の2002年10月7日付「License Production Agreement」を除く。)
① RYOBI NORTH AMERICA, INC.、RYOBI MOTOR PRODUCTS CORP.、RYOBI AMERICA CORPORATION、甲、及びTTIの間の2000年5月30日付「SALE AND PURCHASE AGREEMENT」
② 甲とTTIとの間の2001年8月7日付「SHARE PURCHASE AGREEMENT」
③ 甲とTTIとの間の2002年2月25日付「SHARE PURCHASE AGREEMENT」
④ 上記①乃至③に関連して各契約の相手方との間で締結されているSettlement Agreement
⑤ 甲とTTIとの間の2000年7月31日付「Restated Marketing Agreement」
⑥ 甲とTTIとの間の2015年6月30日付「Trademark License Agreement(2015)」
⑦ 甲とTTIとの間の2016年9月19日付「Limited License(2016)(ONE+Steerable Stick Vacuum)」
(2) 甲がリョービ販売又はRDMとの間で締結している、甲の従業員をリョービ販売又はRDMに出向させるための各出向契約
(3) 甲と株式会社シンセラとの間の平成25年7月31日付「動産売買契約書(工具器具備品)」及び平成29年3月15日付「土地売買契約書」
4. 雇用契約
本事業のみに従事している従業員との間で、甲が基準時において締結している一切の雇用契約に関する契約上の地位及びこれに基づく権利義務については、乙に承継されないものとする。
5. 許認可等
甲が、基準時において本事業のみに関連して取得又は履践している一切の許可、認可、承認、登録、届出等のうち法令上承継可能なもの。
以 上
(1) 本会社分割の目的
当社は1968年にパワーツールの製造、販売を開始して以来、およそ半世紀にわたって当社ならではの特長のある商品でお客様のご支持をいただき、国内市場を中心に一定の市場シェアを維持してきました。
しかしながら、海外市場では2000年代初めに欧米や豪州の対象事業を第三者に営業譲渡した結果、それらの地域においては自社ブランドによる事業展開は行っておらず、OEMビジネスなどによる限定的な展開を余儀なくされております。このような状況において当社単独での対象事業の更なる成長と収益拡大は難しいとの考えから、事業譲渡を含む他社との提携など、対象事業が持つ強みや経営資源を将来に渡って活かすための方策を慎重に検討してきました。
このような中で、今年に入って京セラとの間で、対象事業と京セラの機械工具事業の相乗効果、組織の親和性などについて協議してまいりました。その結果、近年グローバルに事業拡大を図っている京セラグループにおいて事業価値の向上を図ることが適切と判断し、このたびの合意に至りました。
この合意により、当社は対象事業の経営を京セラに委ねることになります。国内のみならずグローバルな販売網を持つ京セラの既存事業との連携などによって、これまで当社が長きに渡って培ってきた事業がさらに発展していくことを確信しております。また、対象事業に従事する社員の処遇につきましても、安定性と将来性の向上に繋がると期待しています。
当社のその他の事業について、すでに事業構造の変革を行っている印刷機器事業も含め、ダイカスト事業、建築用品事業は市場において高い地位を築いていると認識しています。今後は、本株式譲渡で得られる資金等を当該事業に投入し、環境変化に対応しながら更なる成長と収益の拡大に繋げていく考えです。
(2) 本会社分割の方法、新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財産の内容(以下、「本会社分割に係る割当ての内容」といいます。)、その他の新設分割計画の内容
① 本会社分割の方法
当社を分割会社とし、新設会社を新設分割設立会社とする新設分割(簡易分割)です。なお、本会社分割は、会社法第805条に定める簡易分割に該当するため、株主総会の決議を経ずに行います。
② 本会社分割に係る割当ての内容
本会社分割に際して、新設会社は株式を発行し、当社に対し、当該株式の全部を割当交付いたします。新設会社が当社に割当交付する株式数は、2,000株です。
③ その他の新設分割計画の内容
(イ)本会社分割に係る日程
新設分割計画承認取締役会決議日 平成29年10月31日
本会社分割の効力発生日 平成30年1月5日(予定)
(ロ)その他本会社分割計画の内容
当社が平成29年10月31日の取締役会で承認した新設分割計画の内容は、後記新設分割計画書のとおりであります。
(3) 本会社分割に係る割当ての内容の算定根拠
本会社分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本会社分割に際して新設会社が発行する株式は全て当社に割当交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設会社の資本金の額等を考慮し、決定したものであります。
(4) 本会社分割の後の新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 京セラインダストリアルツールズ株式会社 |
| 本店の所在地 | 広島県府中市目崎町762番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 鈴木 健二郎 |
| 資本金の額 | 100百万円(予定) |
| 純資産の額 | 11,378百万円(予定) |
| 総資産の額 | 12,677百万円(予定) |
| 事業の内容 | 電動工具の製造、開発、販売 |
2. 特定子会社の異動に関する事項
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
① 名称 利優比(大連)机器有限公司
② 住所 中華人民共和国 遼寧省大連市経済開発区黄海西六路2号
③ 代表者の氏名 董事長 鈴木 健二郎
④ 資本金の額 3,120百万円
⑤ 事業の内容 パワーツール(電動工具、園芸用機器等)、建築用品(ドアクローザ、ヒンジ、建築金物等)の製造販売
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 3,120百万円
異動後 3,120百万円の33.4%相当
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 100%
異動後 33.4%
(注1)「当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数」は出資額を、「当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合」は出資比率をそれぞれ記載しております。
(注2)異動後の「当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数」及び「当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合」は、いずれも当社の直接保有分を記載しておりますが、当該直接保有分に加え、当社は、本会社分割によりRDMの出資持分の66.6%を承継する新設会社について、その発行済株式の20%を引き続き所有する予定です。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
本会社分割に際して、当社が保有するRDMの出資持分の66.6%を新設会社に対して承継させることを決議し、新設会社の株式の80%を京セラに譲渡することを決議したため、RDMが当社の特定子会社に該当しないこととなります。
② 当該異動の年月日
平成30年1月5日を予定しております。
(以下、新設分割計画の内容)
新 設 分 割 計 画 書
リョービ株式会社(以下、「甲」という。)は、そのパワーツール事業並びに甲が保有するリョービ販売株式会社(以下、「リョービ販売」という。)の発行済株式の全部及び利優比(大連)机器有限公司(以下、「RDM」という。)の出資持分の一部(以下、甲のパワーツール事業、リョービ販売の全事業及びRDMの全事業を総称して「本事業」という。)を、会社分割により設立する京セラインダストリアルツールズ株式会社(以下、「乙」という。)に承継させる新設分割(以下、「本会社分割」という。)に関し、以下のとおり新設分割計画書(以下、「本分割計画書」という。)を作成する。
第1条 乙の定款で定める事項
乙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他乙の定款で定める事項は、別紙1に記載のとおりとする。
第2条 承継する権利義務に関する事項
1. 乙は、成立の日(第5条に定める。以下同じ。)に、別紙2「承継対象権利義務明細表」記載の甲の資産、債務、契約その他の権利義務を承継する。
2. 前号における債務の承継は全て免責的債務引受とする。会社法764条第2項又は第3項の規定により甲と乙の連帯債務となった債務がある場合は、このうち承継対象債務(別紙2に定める。)に該当するものについては乙がこれを全額負担するものとし、それ以外の債務については甲がこれを全額負担するものとする。
第3条 乙が本会社分割に際して交付する株式の数
乙は、本会社分割に際して、甲に対し、設立会社の普通株式2,000株を交付する。
第4条 乙の資本金及び準備金の額
乙の設立時の資本金及び準備金の額は次のとおりとする。但し、乙の成立の日における甲の資産及び負債等の状況等により、これを変更することができる。
(1) 資本金 金100百万円
(2) 資本準備金 金25百万円
第5条 乙の成立の日
乙の成立の日は平成30年1月5日とし、乙は、同日をもってその設立の登記申請を行うものとする。但し、手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲はこれを変更することができる。
第6条 乙の設立時取締役
乙の設立時取締役の氏名は次のとおりとする。
鈴木 健二郎
第7条 条件の変更
本分割計画書の作成後乙の成立の日に至るまでの間に、天災地変その他の事由により、本事業の財産状態若しくは経営状態、又は承継対象の権利義務に重大な変更が生じ、又は生じることが明らかとなったとき、本会社分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本分割計画書の目的の達成が困難となったときは、甲は、必要に応じて本分割計画書を変更し、又は本会社分割を中止することができる。
第8条 規定外事項
本分割計画書に定めるもののほか、本会社分割に関し必要な事項は、本会社分割の趣旨に従って、甲がこれを決定するものとする。
平成29年10月31日
広島県府中市目崎町762番地
リョービ株式会社
代表取締役社長 浦上 彰
別紙1
京セラインダストリアルツールズ株式会社 定款
第1章 総 則
第1条 (商 号)
当会社は、京セラインダストリアルツールズ株式会社と称し、英文ではKYOCERA Industrial Tools Corporationと表示する。
第2条 (目 的)
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1. 電動工具およびその他の電気機器の製造、販売ならびに研究
2. 発動機、発動機搭載機器および空気動工具の製造、販売ならびに研究
3. 建築材料、建築設備機材の製造、販売ならびに研究
4. 前各号に附帯関連する一切の事業
第3条 (本店の所在地)
当会社は、本店を広島県府中市に置く。
第4条 (公告の方法)
当会社の公告は、官報に掲載する。
第2章 株 式
第5条 (発行可能株式総数)
当会社の発行可能株式総数は、20,000株とする。
第6条 (株券の発行)
当会社の発行する株式については、株式に係る株券を発行しない。
第7条 (株式の譲渡制限)
当会社の株式の譲渡または取得については、株主または取得者は株主総会の承認を受けなければならない。
第8条 (株主名簿記載事項の記録又は記録の請求)
当会社の株式を取得した者が株主名簿への記載を請求するには、請求書に取得者及び株主名簿に記載又は記録された株主が記名押印して当会社に提出しなければならない。上記以外の方法により株主名簿への記載を請求する場合は、請求書に取得したことを証する書面を添付しなければならない。
第9条 (質権の登録及び信託財産の表示の請求)
当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、請求書に当事者が記名押印して当会社に提出しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。
第10条 (株主の住所等の届出)
当会社の株主及び登録株式質権者又はその法定代理人若しくは代表者は、その氏名、住所及び印鑑を当会社に届け出なければならない。届け出事項に変更が生じた場合についても同様とする。
第3章 株 主 総 会
第11条 (招 集)
当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後3か月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要があるときに随時これを招集する。
第12条 (定時株主総会の基準日)
当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。
第13条 (招集権者及び議長)
1. 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2. 取締役社長に事故があるときは、取締役の互選においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
第14条 (決議の方法)
1. 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2. 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
第15条 (書面による決議)
取締役または株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき、当該事項について議決権を行使することができる株主の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。
第16条 (議決権の代理行使)
株主は、代理人をして、議決権を行使することができる。この場合、株主又は代理人は代理権を証する書面を当会社に提出しなければならない。
第4章 取 締 役
第17条 (取締役の員数)
当会社の取締役は、10名以内とする。
第18条 (取締役の選任)
1. 取締役は、株主総会において選任する。
2. 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3. 取締役の選任決議は累積投票によらないものとする。
第19条 (任 期)
1. 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2. 増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。
第20条 (代表取締役及び役付取締役)
1. 取締役が2名以上である場合には、取締役の互選によって代表取締役を選定する。
2. 取締役が2名以上である場合には、取締役の互選によって役付取締役1名以上を定めることができる。
第21条 (取締役の報酬等)
取締役の報酬、賞与その他の職務執行との対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
第5章 計 算
第22条 (事業年度)
当会社の事業年度は、毎年4月1日から3月31日までの1年とする。
第23条 (剰余金の配当の基準日)
1. 当会社は、毎年3月31日現在における株主名簿に記載又は記録された株主、登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当を行うことができる。
2. 当会社は、毎年9月30日現在における株主名簿に記載又は記録された株主、登録株式質権者に会社法第454条第5項所定の剰余金の配当を行うことができる。
3. 前項の他、当会社は基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
第24条 (配当の除斥期間)
配当財産がその支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
第6章 附 則
第25条 (設立に際して発行する株式の数)
当会社の設立に際して発行する株式は、普通株式2,000株とする。
第26条 (最初の事業年度)
当会社の最初の事業年度は、第22条の定めにかかわらず、当会社設立の日から、平成30年3月31日までとする。
以 上
別紙2
承継対象権利義務明細表
新設会社が甲及び乙から承継する資産、債務、契約その他の権利義務は、以下のとおりとする。但し、甲及び乙は、協議の上、本分割効力発生日の前日までに合意することにより、これらの権利義務を加除することができる。
1. 資 産
(1) 流動資産
甲が、乙の成立の日の前日の終了時(以下、「基準時」という。)において本事業のみに関して保有する一切の流動資産。
(2) 固定資産
① 有形固定資産
(i) 甲が、基準時において本事業のみに関して保有する一切の有形固定資産(疑義を避けるためにいえば、本事業に関して甲が保有する、福山第1物流センター(広島県福山市新浜町一丁目7-37所在)の土地建物、甲本店広島工場(広島県府中市目崎町762所在)の土地建物、及び、甲広島工場隣接事務所(広島県府中市目崎町755所在)の土地建物を除く。)。
(ii) 甲が、基準時において本事業に関して保有する上記(i)以外の有形固定資産のうち、以下に定めるもの。
(a) 甲名古屋営業所(愛知県名古屋市天白区一丁目145-1所在)の土地建物
② 無形固定資産
甲が、基準時において本事業のみに関して保有する一切の無形固定資産。なお、知的財産権(特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権、ドメインネーム、サービスマーク、営業秘密、ノウハウ、データベース及びコンピューターソフトウェアに係る権利を含む(出願中のもの、未公開のものを含む。)。)については、本事業に関する知的財産権全てが乙に承継されるものとする。
③ 投資その他の資産
甲が、基準時において本事業に関して保有する以下の投資その他の資産(疑義を避けるためにいえば、以下に列挙されていない投資その他の資産(リョービパワーツール株式会社の株式を含む。)は、乙に承継されないものとする。)
(i) リョービ販売の発行済株式の全部
(ii) RDMの出資持分66.6%
2. 承継する債務
甲が、基準時において本事業のみに関して負担する一切の負債又は債務(但し、以下の負債又は債務を除く。以下、「承継対象債務」という。)。
(1) 甲が、基準時において本事業に関して負担する負債又は債務のうち、承継対象契約(3.において定義する。)に基づくものであって、当該契約が定める取引が予定する通常の債務以外の債務(損害賠償債務や違約金債務を含む。)であり、基準時までに少なくともその原因となる事実が発生していたもの(但し、甲における本事業の過去の実務(但し、製品の種類・発売開始日以降の経過期間その他の合理的な要因を勘案の上で業界一般に要求される水準を下回らないものとする。)に照らして合理的な範囲の製品の不具合に起因するものを除く。)
(2) 上記(1)に規定するもの以外に、環境問題、製品の不具合(但し、甲における本事業の過去の実務(但し、製品の種類・発売開始日以降の経過期間その他の合理的な要因を勘案の上で業界一般に要求される水準を下回らないものとする。)に照らして合理的な範囲の製品の不具合に起因するものを除く。)又はリコール、製造物責任、不法行為、違法行為等に起因又は関連して負担する偶発債務及び潜在的債務
3. 承継する契約
甲が、基準時において本事業のみに関して締結している一切の契約に関する契約上の地位及びこれに基づく権利義務(但し、以下に定める契約に関する契約上の地位及びこれに基づく権利義務を除く。以下、「承継対象契約」という。)。
(1) 甲がTechtronic Industries Co., Ltd(以下、「TTI」という。)又はその子会社若しくは関連会社との間で締結している契約(以下の各契約を含むが、これらに限られない。但し、(a)甲がTechtronic Industries ELC GmbHとの間で締結している2013年4月26日付OEM SUPPLY MEMORANDUM、(b)甲とTTIとの間の2001年3月13日付「Technical Assistance Agreement」及び(c)甲とTTIとの間の2002年10月7日付「License Production Agreement」を除く。)
① RYOBI NORTH AMERICA, INC.、RYOBI MOTOR PRODUCTS CORP.、RYOBI AMERICA CORPORATION、甲、及びTTIの間の2000年5月30日付「SALE AND PURCHASE AGREEMENT」
② 甲とTTIとの間の2001年8月7日付「SHARE PURCHASE AGREEMENT」
③ 甲とTTIとの間の2002年2月25日付「SHARE PURCHASE AGREEMENT」
④ 上記①乃至③に関連して各契約の相手方との間で締結されているSettlement Agreement
⑤ 甲とTTIとの間の2000年7月31日付「Restated Marketing Agreement」
⑥ 甲とTTIとの間の2015年6月30日付「Trademark License Agreement(2015)」
⑦ 甲とTTIとの間の2016年9月19日付「Limited License(2016)(ONE+Steerable Stick Vacuum)」
(2) 甲がリョービ販売又はRDMとの間で締結している、甲の従業員をリョービ販売又はRDMに出向させるための各出向契約
(3) 甲と株式会社シンセラとの間の平成25年7月31日付「動産売買契約書(工具器具備品)」及び平成29年3月15日付「土地売買契約書」
4. 雇用契約
本事業のみに従事している従業員との間で、甲が基準時において締結している一切の雇用契約に関する契約上の地位及びこれに基づく権利義務については、乙に承継されないものとする。
5. 許認可等
甲が、基準時において本事業のみに関連して取得又は履践している一切の許可、認可、承認、登録、届出等のうち法令上承継可能なもの。
以 上