有価証券報告書-第74期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンス体制の構築は経営上の最も重要な課題のひとつであると認識しております。そして、経営理念・方針を実現するために最も強い組織体制や仕組みを構築し、そこで施策が的確に行われることがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えています。また、経営層だけでなく社員一人一人が高い倫理観に基づき、人々の信頼と期待を裏切らないよう行動することが重要であると考えています。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.会社の企業統治の体制の概要
当社は監査等委員会制度を採用しており、役員構成は、取締役8名(監査等委員である取締役3名を含む)であります。監査等委員である取締役3名のうち3名は社外取締役であり、うち1名は独立役員であります。当社では1998年10月より執行役員制度を導入し、月1回の執行役員会において意思決定の迅速化と監督機能の強化を図っております。また、会計監査人には定期的な監査のほか、会計上の課題についても随時相談・確認を行い、会計処理の透明性と正確性の向上に努めております。税務・法務関連業務に関しても、外部専門家と顧問契約を結び、随時アドバイスを受けております。
b.当該企業統治の体制を採用する理由
監査等委員は取締役会及び執行役員会に常時出席し、業務執行の適法性を中心に監査をしており、取締役及び執行役員の職務機能を十分に監視できる体制となっております。また、監査等委員3名は社外取締役であり、うち1名は独立役員であることから、社外の立場、または一般株主の立場から監視できる体制となっております。
c.会社の機関・内部統制の関係を示す図表
経営上の意思決定、執行及び監督にかかる経営管理組織、その他のコーポレート・ガバナンス体制は、下記の通りであります。
d.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
取締役会は取締役8名で構成し、原則として月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。監査等委員については3名を社外取締役とし、取締役会のほか重要な会議に出席するなど、経営に対する監視機能の強化を図っています。
当社の内部統制システムといたしましては、経営統轄室が個人情報を含めた企業内の情報、そして法令・社内規範の重要性について啓蒙していくとともに、施策の検討・導入・社員への教育、内部監査という一連のサイクルを実施していくことにより、法令・社内規範を遵守する体制の構築を図っています。
③企業統治に関するその他の事項
a.リスク管理体制の整備の状況
会社の損失のリスクについては、全社統轄部門及び子会社を含めたそれぞれの事業部門において共通認識をし、評価(発生確率・影響度)を行い、未然防止・発生時対策を明確にします。またリスクが現実化し、重大な損害の発生が予想される場合には、担当取締役または執行役員は速やかに取締役会に報告する体制となっております。
そして、取締役及び執行役員は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、取締役・社員による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告を受けるべきものと定めた事項が生じたときは、監査等委員に報告します。また、事業部門を統括する取締役または執行役員は、監査等委員会と協議の上、担当する部門のリスク管理体制について報告する体制となっております。
b.取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
c.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
また、取締役の解任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
d.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
e.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うことを目的とするものであります。