四半期報告書-第78期第3四半期(令和3年7月1日-令和3年9月30日)

(重要な後発事象)
(子会社の設立及び事業の譲受)
当社の連結子会社であるOCM, Inc.(第3四半期決算日は6月30日)は、2021年9月14日付で新会社「OCM Manufacturing LLC(以下、OCMM)」及び「Okabe Real Estate Holdings LLC(以下、ORE)」を設立しました。
また、2021年8月24日開催の当社取締役会において、Vimco Inc.(米国ペンシルベニア州所在)より建材製品の製造事業を譲り受けることについて決議を行い、当社にて2021年9月3日付けで事業譲受契約を締結後、2021年9月14日にOCMM及びOREへ契約の地位を継承する覚書を締結し、OCMM及びOREが2021年10月6日に事業を譲り受け、同日付けで事業を開始しております。
(1)子会社の設立と事業譲受の目的
米国において仕入販売事業を営むOCM, Inc.に生産機能を付加することを目的として新会社を設立し、事業譲受を実施することにより、メーカーとしての事業展開を図り、同国のインフラ整備需要を積極的に取り込むことを目指すものであります。
(2)設立された子会社の概要
会社名 OCM Manufacturing LLC
所在地 250 Hansen Access Road, King of Prussia, PA 19406 U.S.A
事業の内容 建材製品の製造事業
資本金 41,000千米ドル
設立の時期 2021年9月14日
取得する株式の数 410,000株
取得価額 41,000千米ドル
出資比率 100%
会社名 Okabe Real Estate Holdings LLC
所在地 250 Hansen Access Road, King of Prussia, PA 19406 U.S.A
事業の内容 事業用不動産の管理業
資本金 19,000千米ドル
設立の時期 2021年9月14日
取得する株式の数 190,000株
取得価額 19,000千米ドル
出資比率 100%
(3)事業譲受の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Vimco Inc.(米国ペンシルベニア州所在)
事業の内容 建材製品の製造事業
② 企業結合を行う主な理由
(1)に記載のとおりです。
③ 企業結合日
2021年10月6日(事業譲受日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
⑤ 結合後企業の名称及び内容
・OCM Manufacturing LLC(Vimco Inc.から譲り受けた建材製品の製造事業を営む会社)
・Okabe Real Estate Holdings LLC(Vimco Inc.から譲り受けた事業用不動産を管理する会社)
(4)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
事業譲受契約の定めにより、守秘義務があることから非開示とさせていただきます。
(5)主要な取得関連費用の内容及び金額
現在算定中であります。
(6)発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現在算定中であります。
(7)企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額ならびにその主な内訳
譲受日に受ける資産は現在算定中であり、引き受ける負債はありません。