四半期報告書-第80期第3四半期(2023/07/01-2023/09/30)

(重要な後発事象)
(連結子会社の米国連邦倒産法第11章に基づく再生手続の申請について)
当社の連結子会社で、主にバッテリー端子製造販売事業を営むウォーター・グレムリン・カンパニー(以下「WG社」という。)及び同社の持株会社であるウォーター・グレムリン・ホールディングス, Inc.(旧オカベ・ホールディングUSA, Inc.。以下「HOLDING社」という。)は、2023年10月26日に米国連邦倒産法第11章に基づく再生手続(以下「再生手続」という。)を申請することをWG社及びHOLDING社各社の取締役会にて決議し、翌27日に米国デラウェア州連邦倒産裁判所(以下「裁判所」という。)に再生手続を申請いたしました。
1.申請の理由
WG社及びHOLDING社各社の取締役会は、今後の資金繰りの見込み、事業価値の維持その他の事情を検討した結果、再生手続を申請することを決議いたしました。
2.WG社及びHOLDING社の負債総額
WG社: 36,603千米ドル(2023年6月30日現在)
HOLDING社: 6千米ドル(2023年6月30日現在)
3.今後の見通し
WG社及びHOLDING社は、再生手続に則り、再建を進める予定です。WG社及びHOLDING社は、金融機関との間でDIPファイナンスについて合意しております。また、WG社及びHOLDING社は、すでに新たなスポンサー候補者達との間で事業売却に向けた調整を行っており、今後、裁判所の許可を得て、入札手続を経た上で、新たなスポンサーの下、事業が継続される予定です。したがって、WG社の生産・販売などの企業活動は従来通り継続される見込みです。
なお、当社はWG社の借入金に対する保証について2023年10月30日にその履行を請求され代位弁済を実施しております。WG社及びHOLDING社の再生手続において、当該代位弁済を除き、新たな資金・資本の投入を行うことは予定しておりません。
4.当社グループ業績への影響
業績に与える影響については、入札手続を経て決定される売却額や、再生手続の過程で確定する再生計画の内容によって大きく変動するため、現時点ではその額を見積ることが困難であります。今後、入札手続及び再生手続の進展を注視し、開示すべき事由が発生した際に速やかに開示いたします。
5.WG社及びHOLDING社の概要
(1)WG社の概要

①商号	ウォーター・グレムリン・カンパニー
②所在地	米国 ミネソタ州 ホワイトベアータウンシップ
③代表者	取締役社長 ブラッドリー・ハートセル
④主な事業の内容	自動車用バッテリー端子の製造・販売
⑤資本金	18,796千米ドル
⑥設立年月日	1949年11月10日
⑦当社との関係	資本関係	当社100%所有のHOLDING社がWG社株式を100%所有しております。
	人的関係	当社の取締役がWG社の取締役会長を、当社の執行役員1名がWG社の取締役を、それぞれ兼任しているほか、当社の従業員1名が出向し、WG社の取締役に就いております。
	取引関係	該当事項はありません。
	債権債務関係	当社が債務を保証しております。
	関連当事者への該当状況	WG社は、当社の連結子会社であるため、関連当事者に該当します。

(2)HOLDING社の概要

①商号	ウォーター・グレムリン・ホールディングス, Inc.
②所在地	米国 イリノイ州 グレイズレイク市
③代表者	取締役社長 細道 靖
④主な事業の内容	WG社の持株会社
⑤資本金	51,200千米ドル
⑥設立年月日	2004年5月20日
⑦当社との関係	資本関係	当社がHOLDING社株式を100%保有しております。
	人的関係	当社の取締役がHOLDING社の取締役社長を、当社の執行役員2名がHOLDING社の取締役を、それぞれ兼任しているほか、当社の従業員1名が出向し、HOLDING社の取締役に就いております。
	取引関係	該当事項はありません。
	債権債務関係	該当事項はありません。
	関連当事者への該当状況	HOLDING社は、当社の連結子会社であるため、関連当事者に該当します。

(3)WG社及びHOLDING社の最近3年間の経営成績及び財政状態
① WG社
(単位:千米ドル)

	2020年9月期	2021年9月期	2022年9月期
純資産	47,563	44,535	32,584
総資産	85,063	76,317	66,912
売上高	43,427	50,858	46,801
営業損失(△)	△12,321	△3,474	△5,771
当期純損失(△)	△7,485	△3,027	△11,951

② HOLDING社
(単位:千米ドル)

	2020年9月期	2021年9月期	2022年9月期
純資産	65,961	79,231	64,564
総資産	65,996	79,231	64,564
売上高	-	-	-
営業損失(△)	△36	△1	△106
当期純損失(△)	△35	△714	△10,843