臨時報告書
- 【提出】
- 2023/06/26 15:09
- 【資料】
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提出理由
2023年6月20日開催の当社第77期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株主総会における決議
(1)当該株主総会が開催された年月日
2023年6月20日
(2)当該決議事項の内容
<会社提案(第1号議案から第3号議案まで)>第1号議案 剰余金処分の件
1.剰余金の処分に関する事項
(1)減少する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 7,000,000,000円
(2)増加する剰余金の項目及びその額
別途積立金 7,000,000,000円
2.期末配当に関する事項
当社普通株式1株につき金21円 総額1,293,248,250円
第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、潮崎敏彦、小倉博之、嶋村悦典、藤田義徳、三田充、市川治彦、山﨑浩樹の7氏を選任する。
第3号議案 監査等委員である取締役5名選任の件
監査等委員である取締役として、松山成強、藤田昇三、阿部和史、早坂善彦、嶋村和恵の5氏を選任する。
<株主提案(第4号議案から第13号議案まで)>第4号議案 自己株式取得の件
会社法第156条第1項の規定に基づき、本定時株主総会終結の時から1年以内に、当社普通株式を、株式総数6,564,168株、取得価額の総額金7,122,122,280円を限度として、金銭の交付をもって取得することとする。
第5号議案 社外取締役の員数に関する定款変更の件
当社の社外取締役を過半数とするため、当社の定款第22条を下記の通り変更する。
第6号議案 剰余金処分の件
(1)配当財産の種類
金銭
(2)配当財産の割り当てに関する事項及びその総額
127円から、第77期定時株主総会において可決された当社取締役会が提案した剰余金処分に係る議案に基づく普通株式1株当たり配当金額、当社定款39条に基づいて第77期定時株主総会の開催日までに2023年3月期末の剰余金の処分(処分の予定を含む。)として当社取締役会が決定した普通株式1株当たりの配当金額及び2023年3月期普通株式1株当たりの中間配当金額21円(これらを合計したものを以下「会社配当金額」という。)を控除した金額を、会社配当金額に加えて配当する。
第77期1株当たり当期純利益金額から小数点以下を切り捨てた金額(以下「実績EPS」という。)が127円と異なる場合は冒頭の127円を実績EPSに読み替える。
なお、配当総額は、当社の第77期定時株主総会の議決権の基準日現在の配当の対象となる株式数を乗じた額となる。
(3)剰余金の配当が効力を生じる日
当社の第77期定時株主総会の開催日の翌日
なお、本議案は、第77期定時株主総会で承認される本議案以外の議案とは独立かつ同提案と両立するものとして、追加で提案するものである。
第7号議案 剰余金処分の件(大和ハウス株式の現物配当)
(1)配当財産の種類
大和ハウス工業株式会社(証券コード:1925。以下「大和ハウス」という。)の普通株式(以下「大和ハウス株式」という。)600,000株(以下「現物配当財産」という。)
(2)現物配当財産の帳簿価額の総額
19億2000万円(2022年6月21日付有価証券報告書における「貸借対照表計上額」)
(3)配当財産の割り当てに関する事項
(a)基準株式数:
当社普通株式121株あたり、大和ハウス株式1株を割り当てる。
(b)金銭分配請求権:
基準株式数を有する株主は、大和ハウス株式に代えて、会社法第455条第2項および会社計算規則第154条の規定に従い算定される額に相当する金銭を交付することを当社に対して請求することができる。同請求権の行使期間は、第77期定時株主総会の開催日を始期として、同開催日から1ヶ月を経過する日を終期とする。
(c)基準未満株式(上記(a)に満たない株式をいう):
基準未満株式を有する株主には、大和ハウス株式を割り当てない代わりに、会社法第456条の規定に従い算定される額に相当する金銭が支払われるものとする。
(4)剰余金の配当が効力を生じる日
第77期定時株主総会の開催日から2ヶ月を経過する日。
なお、本議案は、第77期定時株主総会で承認される本議案以外の議案とは独立かつ同提案と両立するものとして、追加で提案するものである。
第8号議案 総会の招集者及び議長に係る定款変更の件
現行の定款の第15条及び第16条を以下のとおり変更する。
現行定款
(総会の招集者)
第15条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により代表取締役である会長がこれを招集する。
会長に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた順位に従い他の取締役がこれに当たる。
(総会の議長)
第16条 株主総会の議長は会長がこれに当たり、会長事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた順位に従い、他の取締役がこれに当たる。
変更案
(総会の招集者)
第15条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により代表取締役である社長がこれを招集する。
社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた順位に従い他の取締役がこれに当たる。
(総会の議長)
第16条 株主総会の議長は社長がこれに当たり、社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた順位に従い、他の取締役がこれに当たる。
第9号議案 取締役会議長に係る定款変更の件
現行の定款の第27条を以下のとおり変更する。
現行定款
(取締役会規定)
第27条 法令または本定款のほか、取締役会の運営については、取締役会の定める取締役会規定による。
変更案
(取締役会規定)
第27条 法令または本定款のほか、取締役会の運営については、取締役会の定める取締役会規定による。
前項にかかわらず、取締役会の議長はあらかじめ取締役会において定めた社外取締役がこれに当たり、当該社外取締役に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた順位に従い、他の社外取締役がこれに当たる。社外取締役全員に事故があるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序に従い、社外取締役以外の取締役が議長となる。
第10号議案 取締役会長の廃止に係る定款変更の件
現行の定款の第28条を以下のとおり変更する。
現行定款
(役付取締役および代表取締役)
第28条 取締役会は、その決議によって、取締役会長、取締役社長各1名、取締役副会長および取締役相談役各若干名を定めることができる。
当会社を代表すべき取締役は取締役会の決議によって取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から選定する。
変更案
(役付取締役および代表取締役)
第28条 取締役会は、その決議によって、取締役社長1名を定めることができる。
当会社を代表すべき取締役は取締役会の決議によって取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から選定する。
第11号議案 代表権を有する取締役の個別報酬開示に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第8章 役員報酬の開示
(代表権を有する取締役の個別報酬開示)
第43条 当会社は、代表権を有する取締役に対して前事業年度に報酬として支給した金額(非金銭報酬を含む。)を、当会社が東京証券取引所に提出するコーポレートガバナンスに関する報告書において個別に開示する。
第12号議案 代表権を有する取締役に対する業績連動報酬の計算方法の開示に係る定款変更の件
現行の定款に以下の条文を新設する。
(業績連動報酬の計算方法の開示)
第44条 当会社が、代表権を有する取締役に対して前事業年度に業績連動報酬を支給した場合、当会社は当該報酬金額(非金銭報酬を含む。)の算定方法を、当会社が東京証券取引所に提出するコーポレートガバナンスに関する報告書において個別に開示する。
第13号議案 豪州のM&Aに関する情報開示に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第9章 M&Aの成果の開示
(M&Aの成果の開示)
第45条 当会社は、2018年3月に連結子会社化したBX BUNKA AUSTRALIA PTY
LTD(旧社名:ArcPac Garage Doors Pty Ltd)の売上高、営業利益および当期純利益に相当する金額を1年に1回以上の頻度で開示する。
具体的な開示方法のほか前項に定めのない事項については、取締役会の決議によって決定する。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
<会社提案(第1号議案から第3号議案まで)>
<株主提案(第4号議案から第13号議案まで)>
(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により、会社提案は可決、株主提案は否決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上
2023年6月20日
(2)当該決議事項の内容
<会社提案(第1号議案から第3号議案まで)>第1号議案 剰余金処分の件
1.剰余金の処分に関する事項
(1)減少する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 7,000,000,000円
(2)増加する剰余金の項目及びその額
別途積立金 7,000,000,000円
2.期末配当に関する事項
当社普通株式1株につき金21円 総額1,293,248,250円
第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、潮崎敏彦、小倉博之、嶋村悦典、藤田義徳、三田充、市川治彦、山﨑浩樹の7氏を選任する。
第3号議案 監査等委員である取締役5名選任の件
監査等委員である取締役として、松山成強、藤田昇三、阿部和史、早坂善彦、嶋村和恵の5氏を選任する。
<株主提案(第4号議案から第13号議案まで)>第4号議案 自己株式取得の件
会社法第156条第1項の規定に基づき、本定時株主総会終結の時から1年以内に、当社普通株式を、株式総数6,564,168株、取得価額の総額金7,122,122,280円を限度として、金銭の交付をもって取得することとする。
第5号議案 社外取締役の員数に関する定款変更の件
当社の社外取締役を過半数とするため、当社の定款第22条を下記の通り変更する。
| 変更前 | 変更後 |
| (員数) 第22条 当会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は9名以内とする。当会社の監査等委員である取締役は5名以内とする。 2 (新設) | (員数) 第22条 当会社取締役(監査等委員である取締役を除く。)は9名以内とする。当会社の監査等委員である取締役は5名以内とする。 2 当会社の取締役の過半数は、会社法第2条第1項第15号に規定する社外取締役とする。 |
第6号議案 剰余金処分の件
(1)配当財産の種類
金銭
(2)配当財産の割り当てに関する事項及びその総額
127円から、第77期定時株主総会において可決された当社取締役会が提案した剰余金処分に係る議案に基づく普通株式1株当たり配当金額、当社定款39条に基づいて第77期定時株主総会の開催日までに2023年3月期末の剰余金の処分(処分の予定を含む。)として当社取締役会が決定した普通株式1株当たりの配当金額及び2023年3月期普通株式1株当たりの中間配当金額21円(これらを合計したものを以下「会社配当金額」という。)を控除した金額を、会社配当金額に加えて配当する。
第77期1株当たり当期純利益金額から小数点以下を切り捨てた金額(以下「実績EPS」という。)が127円と異なる場合は冒頭の127円を実績EPSに読み替える。
なお、配当総額は、当社の第77期定時株主総会の議決権の基準日現在の配当の対象となる株式数を乗じた額となる。
(3)剰余金の配当が効力を生じる日
当社の第77期定時株主総会の開催日の翌日
なお、本議案は、第77期定時株主総会で承認される本議案以外の議案とは独立かつ同提案と両立するものとして、追加で提案するものである。
第7号議案 剰余金処分の件(大和ハウス株式の現物配当)
(1)配当財産の種類
大和ハウス工業株式会社(証券コード:1925。以下「大和ハウス」という。)の普通株式(以下「大和ハウス株式」という。)600,000株(以下「現物配当財産」という。)
(2)現物配当財産の帳簿価額の総額
19億2000万円(2022年6月21日付有価証券報告書における「貸借対照表計上額」)
(3)配当財産の割り当てに関する事項
(a)基準株式数:
当社普通株式121株あたり、大和ハウス株式1株を割り当てる。
(b)金銭分配請求権:
基準株式数を有する株主は、大和ハウス株式に代えて、会社法第455条第2項および会社計算規則第154条の規定に従い算定される額に相当する金銭を交付することを当社に対して請求することができる。同請求権の行使期間は、第77期定時株主総会の開催日を始期として、同開催日から1ヶ月を経過する日を終期とする。
(c)基準未満株式(上記(a)に満たない株式をいう):
基準未満株式を有する株主には、大和ハウス株式を割り当てない代わりに、会社法第456条の規定に従い算定される額に相当する金銭が支払われるものとする。
(4)剰余金の配当が効力を生じる日
第77期定時株主総会の開催日から2ヶ月を経過する日。
なお、本議案は、第77期定時株主総会で承認される本議案以外の議案とは独立かつ同提案と両立するものとして、追加で提案するものである。
第8号議案 総会の招集者及び議長に係る定款変更の件
現行の定款の第15条及び第16条を以下のとおり変更する。
現行定款
(総会の招集者)
第15条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により代表取締役である会長がこれを招集する。
会長に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた順位に従い他の取締役がこれに当たる。
(総会の議長)
第16条 株主総会の議長は会長がこれに当たり、会長事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた順位に従い、他の取締役がこれに当たる。
変更案
(総会の招集者)
第15条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により代表取締役である社長がこれを招集する。
社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた順位に従い他の取締役がこれに当たる。
(総会の議長)
第16条 株主総会の議長は社長がこれに当たり、社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた順位に従い、他の取締役がこれに当たる。
第9号議案 取締役会議長に係る定款変更の件
現行の定款の第27条を以下のとおり変更する。
現行定款
(取締役会規定)
第27条 法令または本定款のほか、取締役会の運営については、取締役会の定める取締役会規定による。
変更案
(取締役会規定)
第27条 法令または本定款のほか、取締役会の運営については、取締役会の定める取締役会規定による。
前項にかかわらず、取締役会の議長はあらかじめ取締役会において定めた社外取締役がこれに当たり、当該社外取締役に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた順位に従い、他の社外取締役がこれに当たる。社外取締役全員に事故があるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序に従い、社外取締役以外の取締役が議長となる。
第10号議案 取締役会長の廃止に係る定款変更の件
現行の定款の第28条を以下のとおり変更する。
現行定款
(役付取締役および代表取締役)
第28条 取締役会は、その決議によって、取締役会長、取締役社長各1名、取締役副会長および取締役相談役各若干名を定めることができる。
当会社を代表すべき取締役は取締役会の決議によって取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から選定する。
変更案
(役付取締役および代表取締役)
第28条 取締役会は、その決議によって、取締役社長1名を定めることができる。
当会社を代表すべき取締役は取締役会の決議によって取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から選定する。
第11号議案 代表権を有する取締役の個別報酬開示に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第8章 役員報酬の開示
(代表権を有する取締役の個別報酬開示)
第43条 当会社は、代表権を有する取締役に対して前事業年度に報酬として支給した金額(非金銭報酬を含む。)を、当会社が東京証券取引所に提出するコーポレートガバナンスに関する報告書において個別に開示する。
第12号議案 代表権を有する取締役に対する業績連動報酬の計算方法の開示に係る定款変更の件
現行の定款に以下の条文を新設する。
(業績連動報酬の計算方法の開示)
第44条 当会社が、代表権を有する取締役に対して前事業年度に業績連動報酬を支給した場合、当会社は当該報酬金額(非金銭報酬を含む。)の算定方法を、当会社が東京証券取引所に提出するコーポレートガバナンスに関する報告書において個別に開示する。
第13号議案 豪州のM&Aに関する情報開示に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第9章 M&Aの成果の開示
(M&Aの成果の開示)
第45条 当会社は、2018年3月に連結子会社化したBX BUNKA AUSTRALIA PTY
LTD(旧社名:ArcPac Garage Doors Pty Ltd)の売上高、営業利益および当期純利益に相当する金額を1年に1回以上の頻度で開示する。
具体的な開示方法のほか前項に定めのない事項については、取締役会の決議によって決定する。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
<会社提案(第1号議案から第3号議案まで)>
| 決議事項 | 賛成(個) | 反対(個) | 棄権(個) | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合(%) |
| 第1号議案 | 462,863 | 8,781 | - | (注)1 | 可決 98.14 |
| 第2号議案 | (注)2 | ||||
| 潮崎 敏彦 | 448,643 | 69,930 | - | 可決 86.51 | |
| 小倉 博之 | 447,301 | 71,271 | - | 可決 86.26 | |
| 嶋村 悦典 | 452,372 | 66,201 | - | 可決 87.23 | |
| 藤田 義徳 | 452,424 | 66,149 | - | 可決 87.24 | |
| 三田 充 | 452,379 | 66,194 | - | 可決 87.24 | |
| 市川 治彦 | 452,337 | 66,236 | - | 可決 87.23 | |
| 山﨑 浩樹 | 452,382 | 66,191 | - | 可決 87.24 | |
| 第3号議案 | (注)2 | ||||
| 松山 成強 | 437,776 | 80,793 | - | 可決 84.42 | |
| 藤田 昇三 | 469,150 | 49,424 | - | 可決 90.47 | |
| 阿部 和史 | 469,154 | 49,420 | - | 可決 90.47 | |
| 早坂 善彦 | 469,126 | 49,448 | - | 可決 90.46 | |
| 嶋村 和恵 | 470,886 | 758 | 46,930 | 可決 99.84 |
<株主提案(第4号議案から第13号議案まで)>
| 決議事項 | 賛成(個) | 反対(個) | 棄権(個) | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合(%) |
| 第4号議案 | 110,839 | 407,547 | 154 | (注)1 | 否決 21.38 |
| 第5号議案 | 77,772 | 440,774 | - | (注)3 | 否決 15.00 |
| 第6号議案 | 111,312 | 407,258 | - | (注)1 | 否決 21.47 |
| 第7号議案 | 59,383 | 459,143 | - | (注)1 | 否決 11.45 |
| 第8号議案 | 61,004 | 457,572 | - | (注)3 | 否決 11.76 |
| 第9号議案 | 148,089 | 370,482 | - | (注)3 | 否決 28.56 |
| 第10号議案 | 59,433 | 459,143 | - | (注)3 | 否決 11.46 |
| 第11号議案 | 157,169 | 361,402 | - | (注)3 | 否決 30.31 |
| 第12号議案 | 145,656 | 372,915 | - | (注)3 | 否決 28.09 |
| 第13号議案 | 110,961 | 407,608 | - | (注)3 | 否決 21.40 |
(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により、会社提案は可決、株主提案は否決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
