有価証券報告書-第80期(2025/04/01-2026/03/31)
④株式会社の支配に関する基本方針について
Ⅰ 会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、経営支配権の異動は、企業活動・経済の活性化にとって有効な手段の一つであり、当社株式の大規模買付行為等(注)が開始された場合において、これを受け入れるかどうかは、原則として、株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えている。
しかしながら、当社株式の大規模買付行為等又はこれに関する提案のなかには、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのあるものや、株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等も想定される。
したがって、当社は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、当社株式の大規模買付行為等を行おうとする者に対しては、株主の皆様がその是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて独立性を有する社外役員の意見を尊重した上で取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討等に必要な情報と時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、その時々において適宜適切な措置を速やかに講じていく。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本的な考え方は以上のとおりであり、当社取締役会としては、大規模買付者が大規模買付行為等を実行するに際しては、最終的には、当該大規模買付行為等の目的や内容等の詳細を検討し、その是非を判断するのに必要な時間と情報とが株主の皆様に対して事前に十分提供された上で、当社の株主の皆様が、当該大規模買付行為等を実行することに同意されることが条件となるべきものと考えている。かかる観点から、大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守する限り、当社取締役会が本対応方針に基づく対抗措置を発動するに当たっては、当社の株主の皆様によるこのような検討及び判断の場として、株主総会(以下「株主意思確認総会」という。)を開催することとする。そして、株主意思確認総会において、株主の皆様が、当該大規模買付行為等に賛同する意思を表明された場合には(当該意思は、当該大規模買付行為等が行われた場合に当社が所定の対抗措置を講じることについての承認議案が、株主意思確認総会に出席された議決権を行使できる株主の皆様の議決権の過半数の賛成によって可決されるか否かを通じて表明されるものとする。)、当社取締役会としては、当該大規模買付行為等が、株主意思確認総会において開示された条件及び内容等に従って行われる限り、それを実質的に阻止するための行為を行わない。
したがって、本対応方針に基づく対抗措置(具体的には新株予約権の無償割当て)は、(a)株主意思確認総会による承認が得られた場合であって、かつ、大規模買付者が大規模買付行為等を撤回しない場合、又は、(b)大規模買付者が下記Ⅲに記載した手続を遵守せず、大規模買付行為等を実行しようとする場合にのみ、独立委員会による勧告を最大限尊重して発動される。
(注)本対応方針(下記Ⅲで定義される。以下同じ。)において、「大規模買付行為等」とは、
① 特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を21%以上とすることを目的とする当社株券等(注3)の買付行為(公開買付けの開始を含むが、それに限らない。以下同じ。)、
② 結果として特定株主グループの議決権割合が21%以上となるような当社株券等の買付行為、又は
③ 上記①若しくは②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主(複数である場合を含む。以下本③において同じとする。)との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係(注4)を樹立するあらゆる行為(注5)(但し、当社が発行者である株券等につき当該特定株主グループと当該他の株主の議決権割合の合計が21%以上となるような場合に限る。)
であると合理的に判断される行為を意味し(いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除く。)、「大規模買付者」とは、上記のとおり、かかる大規模買付行為等を自ら単独で又は他の者と共同ないし協調して行う又は行おうとする者を意味する。
(注1) 特定株主グループとは、(i)当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。)の保有者(同法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含む。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。以下同じ。)、(ii)当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいう。)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含む。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいう。以下同じ。)、(iii)上記(i)又は(ii)の者の関係者(これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士、税理士その他のアドバイザー及びこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者を併せたグループをいう。)、並びに(iv)上記(i)乃至(iii)に該当する者から市場外の相対取引又は東京証券取引所の市場内立会外取引(ToSTNeT-1)により当社株式を譲り受けた者を意味する。
(注2) 議決権割合とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、(i)特定株主グループが当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。)の保有者及びその共同保有者である場合における当該保有者の株券等保有割合(同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいう。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいう。)も計算上考慮されるものとする。)又は(ii)特定株主グループが当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいう。)の買付け等を行う者及びその特別関係者である場合の当該買付け等を行う者及び当該特別関係者の株券等所有割合(同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいう。)の合計をいう。かかる株券等保有割合の計算上、(イ)同法第27条の2第7項に定義される特別関係者、(ロ)当該特定の株主との間でフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関並びに当該特定の株主の公開買付代理人、主幹事証券会社、弁護士並びに会計士、税理士その他のアドバイザー、並びに(ハ)上記(イ)又は(ロ)に該当する者から市場外の相対取引又は東京証券取引所の市場内立会外取引(ToSTNeT-1)により当社株券等を譲り受けた者は、当社企業価値最大化又は株主の皆様共同の利益の観点から問題ないと考える旨の独立委員会による認定がない限り、本対応方針においては当該特定の株主の共同保有者とみなす。また、かかる株券等所有割合の計算上、共同保有者(本対応方針において共同保有者とみなされるものを含む。)は、本対応方針においては当該特定の株主の特別関係者とみなす。なお、当社の株券等保有割合又は株券等所有割合の算出に当たっては、発行済株式の総数(同法第27条の23第4項に規定するものをいう。)及び総議決権の数(同法第27条の2第8項に規定するものをいう。)は、有価証券報告書、半期報告書、自己株券買付状況報告書、決算短信及び四半期決算短信のうち直近に提出されたものを参照することができるものとする。
(注3) 株券等とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等を意味する。
(注4) 「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、共同協調行為等認定基準(注6。但し、独立委員会は、法令の改正又は裁判例の動向等に照らして、合理的範囲内で当該基準を改定できるものとする。)に基づいて行うものとする。
(注5) 本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会が合理的に判断するものとする。なお、当社取締役会は、本文の③所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがある。
(注6) 共同協調行為等の認定基準
※ 本基準は、本対応方針で定義される大規模買付者を含む「非適格者」の認定に際して、「これらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者」に当たるか否かを判定するための基準として用いるものであるが、「大規模買付者」の認定の前提となる「大規模買付行為等」の認定に際して、「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かを判定するための基準としても用いることとする。
※ 認定は、認定の対象者(その親会社、子会社、その他認定の対象者と同一視すべき主体を含む。以下「認定対象者」という。)について、下記の各項目の要素に加え、当社の特定の株主との間での意思の連絡が「ない」ことを窺わせる直接・間接の事実の有無についても勘案した上で、総合判断の方法により行われるべきものとする。
※ 以下「大規模買付者」には、「大規模買付者」の親会社及び子会社(大規模買付者を含め、「大規模買付者グループ」という。)、大規模買付者グループの役員及び主要株主を含むものとする。
1. 当社株券等を取得している時期が、大規模買付者による当社株券等の取得又は重要提案行為等の当社経営支配権の実質的な取得ないし当社経営への実質的影響力の獲得行動が行われている期間と重なり合っているか
2. 取得した当社株券等の数量が相当程度の数量に達しているか
3. 当社株券等の取得を開始した時期が、大規模買付者による当社株券等の取得の開始、当社に対する経営支配権の取得・重要提案行為をすること等の意向の表明など、大規模買付者による当社の経営支配権の実質的な取得ないし当社経営への実質的影響力の獲得行動が開始された時期に近接し、又は本対応方針に係る議題を目的事項に含む株主総会の基準日など、大規模買付者の行動に関連するイベントと近接しているか
4. 市場における当社株券等の取引状況が異常な時期(例えば、平均的な出来高に比して著しく出来高が膨らんでいたり、株価が先行する時期の平均株価に比して著しく急騰したりする時期)において、時期を同じくして当社株券等を取得しているなど、大規模買付者による当社株券等の取得の時期及び態様(例えば、信用買い等を駆使しているかどうか)の特徴との間に共通性がみられるか
5. 大規模買付者が株券等を取得している(又は取得していた)他の上場会社の株券等を取得していたことがあり、かつ、その取得時期や保有期間が当該特定の株主のそれと重なり合っているか
6. 上記5の重なり合う期間において、当該他の上場会社(大規模買付者とともに認定対象者が株主となっていた他の上場会社)に対する株主権(共益権)の行使が大規模買付者のそれに同調したものであったか。同調したものであったとした場合に、その株主権の種類、内容、株主権行使の結果等に照らして、その同調の程度はどの程度か
7. 上記5記載の当該他の上場会社において、当該認定対象者及び大規模買付者(並びに認定対象者以外の者で大規模買付者と同調して議決権等の共益権の行使を行った株主がいる場合には当該株主)による議決権等の共益権の行使の結果、取締役その他の役員の選解任が行われた場合において、当該変更後の役員の在任期間中に当該他の上場会社において企業価値又は株主価値の毀損のおそれ(例えば、重大な法令違反に該当する事象の発生又はそのおそれのある事象の発生、上場廃止、特設開示注意銘柄への指定、破産その他の法的倒産手続、大規模な希釈化を伴う株式又は新株予約権の発行)が生じているか。生じているとして企業価値又は株主価値の毀損のおそれはどの程度か
8. 大規模買付者との間で、直接・間接に出資関係ないし資金の貸借関係等が存在している又は存在していたことがあるか
9. 大規模買付者との間で、直接・間接に、役員兼任関係、親族関係(内縁関係など準じる関係を含む。以下同じ)、ビジネス上の関係、出身校その他のコミュニティの中における人的関係が存在している若しくは存在していたこと、又は、一方が他方の従業員、組合員その他構成員である若しくはあったことがあるなどの人的関係が存在するか
10. 当社に対する株主権(共益権)の行使が大規模買付者のそれに同調したものであったか。同調したものであったとして、行使された株主権の種類、内容、株主権行使の結果等に照らして、その同調の程度はどの程度か(なお、この 10 を唯一の根拠として「非適格者」と認定してはならないものとする。)
11. 当社の事業や経営方針に関する言動等が大規模買付者のそれと類似しているか。類似している言動等がある場合には、そのような言動等がされた時期、内容に照らして、その類似の程度はどの程度か(なお、この 11 を唯一の根拠として「非適格者」と認定してはならないものとする。)
12. その代理人やアドバイザーが、大規模買付者のそれと同じ事務所、法人、団体に属している若しくは属していたことがある、業務提携関係にある、同種案件を共同して遂行したことがある、及び/又は親族関係その他の人的関係があるなど、大規模買付者との間において意思の連絡が容易となるような関係を有しているか(直接的なものであると間接的なものであるとを問わない。)
13. その他、大規模買付者との間で意思の連絡があることを窺わせる直接・間接の事実はあるか
また、本対応方針においては、仮に、本対応方針の導入の公表時点において、既に特定株主グループの議決権割合が21%以上となっている場合や、上記③に掲げる行為により特定株主グループと他の株主の議決権割合との合計が21%以上となっている場合においては、当該特定株主グループは「大規模買付者」に該当するものとし、当該特定株主グループとの関係では、新たに上記①若しくは②に掲げる買付行為(疑義を除くために付言すると、当社株券等を新たに1株取得する行為も含む。)、又は新たに上記③に掲げる他の株主との間で行う行為を「大規模買付行為等」と取り扱うこととする。
そのため、仮に、本対応方針の導入の公表時点において、既に、特定株主グループの議決権割合が21%以上となっている場合や、上記③に掲げる行為により特定株主グループとしての議決権割合の合計が21%以上となっている場合においては、新たに上記①若しくは②に掲げる買付行為(疑義を除くために付言すると、当社株券等を新たに1株取得する行為も含む。)、又は新たに他の株主との間で行う上記③に掲げる行為について、本対応方針に定める手続に従うことが必要となる。
Ⅱ 基本方針の実現に資する特別な取り組み
1. 当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に向けた取組み
(1) 会社の経営の基本方針
当社グループは、以下の社是、経営理念のもと、1955年の創業以来、シャッターやドア等の住宅・ビル用建材を製造、販売、施工することによって、お客様に「安心」「安全」「快適環境」を提供してきた。また「安心」「安全」「快適環境」はもとより、人、社会、環境にやさしい「多彩なものづくり」と「サービス」を通じて社会の発展に貢献し、人々の幸せを実現することを使命と定め、この使命を具現化した商品とサービスをお客様に提供することにより、企業価値ひいては株主共同の利益の持続的かつ長期的向上に取り組んでいる。
①社是
誠実 誠実とは心のふれあいである。真心のふれあいで信頼は生まれる。
努力 努力とは創造する行為の持続力である。
奉仕 奉仕とは自発的な行為、行動でお客様や社会のお役に立つこと。
②経営理念
私たちは、常にお客様の立場に立って行動します。
私たちは、優れた品質で社会の発展に貢献します。
私たちは、積極性と和を重んじ日々前進します。
当社グループの企業価値の源泉は、創業以来、独創的な発想と開発力によって、業界の先駆けとなる製品やサービスを次々と発表することで築き上げてきた「技術の文化」というブランドをはじめとして、人的資源を含む有形無形の経営資源、そして株主の皆様、お客様、取引先、従業員、地域関係者の皆様等のステークホルダーの皆様との関係にあると考えている。
当社は、当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の実現によって、株主、投資家の皆様に長期的かつ継続的に投資していただくため、上記Ⅰの基本方針の実現に資する特別な取り組みとして、以下の施策を実施している。
(2) 中期経営計画の実行
当社グループでは、2024年度から2026年度における新たな3カ年の中期経営計画をスタートさせ、『恒久的な企業価値の創出を目指して』を基本テーマとして掲げ、課題の見える化を最優先とし、次世代に向けた恒久的な利益創出の仕組みづくりと人材育成に取り組んでいる。
初年度のテーマである「徹底した業務プロセスの見える化」の取り組みで顕在化した生産性や成長を妨げる課題に対し、2年目である2025年度は、「効率的な業務プロセスの構築」を基本テーマとし、新たな意識、発想、着眼点から利益創出の仕組みを再構築してきた。
最終年度となる2026年度は、「利益の可視化に向けた構造改革の実践」を基本テーマとし、2年間で顕在化した生産性や成長を妨げる課題に対し、利益創出のための新たな仕組みを実行に移していく。
全ての部門で展開される成長戦略を確実に実行し、それらを習慣化することで持続して成果を上げていく企業文化を作り上げ、「快適環境ソリューショングループ」として進化し続けていく。
2. コーポレート・ガバナンスに関する取組み
(1) コーポレート・ガバナンス(企業統治の推進)
当社グループでは、厳しい事業環境のもとで、企業競争力強化の観点から迅速で適切な経営判断を行うことが重要であると考えている。また、経営の透明性の観点から、経営のチェック機能の強化及び公平性を保つことも重要であると考え、コーポレート・ガバナンスを充実させるための体制整備やきめ細かい情報公開に取り組んでいる。
経営の体制としては、2017年6月より監査等委員会設置会社へと移行し、取締役会の議決権を保有する5人の監査等委員である取締役で構成される監査等委員会が取締役の業務執行状況を監査・監督する体制を構築、整備することで、さらなる適法性、透明性の確保を図っていく。
また、2021年8月31日開催の取締役会において、取締役の選解任等及び報酬等の決定に関する取締役会の機能の独立性及び客観性並びに説明責任の強化を目的として、同日付で取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置し、その後、本委員会のさらなる機能強化を目的として委員長を独立社外取締役とすることを決議した。
内部統制システムについては、内部統制システム構築の基本方針に基づき、当社グループの全役職員が効率性、公正性、法令順守、資産の保全を全業務の中で達成する取り組みを行っている。
また、当社グループでは、企業の社会的責任を果たすことが企業価値の持続的な向上に不可欠であると考え、当社グループ「CSR憲章」「CSR行動指針」のもと、企業の発展のための重要なテーマであるESG(環境・社会・ガバナンス)の視点に基づく事業活動を重視しており、全役職員によるお客様満足の追求、全社的なコンプライアンス体制の整備による誠実な企業経営、脱炭素活動の推進や気候変動リスクへの対応などの環境負荷軽減、全ての従業員が働きがいを持って業務に従事するための働き方の革新等に取り組むとともに、全世界共通の目標である「持続可能な開発目標(SDGs:Sustainable Development Goals)」への取り組みも強化し、当社グループの企業価値向上と持続可能な社会の発展に向けた取り組みを強化していく。
(2) その他
当社のコーポレート・ガバナンス体制の詳細については、当社のコーポレート・ガバナンス報告書を参照
Ⅲ. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社取締役会は、2025年9月3日開催の取締役会において、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益を確保する観点から、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(会社法施行規則第118条第3号柱書に規定されているものをいい、以下「会社の支配に関する基本方針」という。)の一部を見直すとともに、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(同号ロ(2))として、①ダルトンら(注)による当社株券等を対象とする本株式買集め及び②ダルトンらによる当社株券等を対象とする大規模買付行為等が継続している状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大規模買付行為等への対応策(以下「本対応方針」という。)を導入することを決議した。
本対応方針は、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益を最大化することを目的として、上記Ⅰ「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に沿って導入されるものである。
当社取締役会は、大規模買付行為等がなされることを受け入れるに当たっての判断についても、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、最終的には株主の皆様によってなされるべきものと考えている。そして、株主の皆様が、大規模買付行為等がなされることを受け入れるに当たっての判断を適切に行うためには、当該大規模買付行為等の開始に先だって、株主意思確認総会によって株主の皆様の総体的な意思を確認する機会を確保することが必要であり、また、かかる意思確認を熟慮に基づく実質的なものとするためには、その前提として、大規模買付者からの十分な情報提供及び株主の皆様における検討時間を確保することが必要であると考えている。
以上の認識に基づき、当社取締役会は、大規模買付行為等がなされるに際して、当該大規模買付行為等が当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を妨げるものであるか否かを、当社の株主の皆様が事前に十分な情報に基づいてご判断されることを可能にすべく、その前提として、大規模買付者に対して所要の情報を提供するよう求めるとともに、かかる情報に基づいて株主の皆様が当該大規模買付行為等の実行の是非を熟慮されるために要する時間を確保する枠組みとして、大規模買付行為等がなされる場合に関する手続として、以下の通り、本対応方針を決定する。かかる手続は、株主の皆様に対し、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報及び時間を提供するためのものであり、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化に資するものであると考えている。
それ故、当社取締役会は、大規模買付者に対して、本対応方針に従うことを求め、当該大規模買付者が本対応方針に従わない場合には、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を図る観点から、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、一定の対抗措置を講じる方針である。
なお、本対応方針は、本株式買集めにより、ダルトンらがその議決権割合を21%以上とする当社株券等の買付行為等(即ち、大規模買付行為等)を行う蓋然性が相応に高いと合理的に判断できることを受けて、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を図る観点から、ダルトンらによる当社株券等を対象とする大規模買付行為等に対して一定の手続を定めることが必要であるとの判断の下、当社取締役会においてその導入を決定した。また、大規模買付行為等に対して当社が所定の対抗措置を講じるか否かについても、大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守する限り、最終的には、株主意思確認総会を通じて株主の皆様のご意思に委ねられる仕組みとなっている。したがって、大規模買付行為等の詳細を評価・検討するのに必要な時間及び情報が十分に確保されることを前提に、当社取締役会が株主の皆様に対して説明責任を果たした上で、対抗措置の発動について株主意思確認総会に出席された議決権を行使できる株主の皆様の議決権の過半数の賛成によって可決された場合には、当該対抗措置は株主の皆様の合理的意思に依拠しているものと解し得ると考えており、その合理性については問題がないものと判断している。
本対応方針の詳細については、2025年9月3日付で公表した「ダルトンらによる当社の株券等を対象とする大規模買付行為等を踏まえた当社の株券等の大規模買付行為等に関する対応方針の導入に関するお知らせ」を参照。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/5930/tdnet/2683773/00.pdf
本対応方針は2025年9月3日から効力が生じるものとするが、その有効期間は、2026年6月開催の当社定時株主総会後最初に開催される当社取締役会の終結時までとする。但し、2026年6月開催の当社定時株主総会後最初に開催される当社取締役会の終結時において、現に大規模買付行為等を行っている者又は当該行為を企図する者であって当社取締役会において定める者が存在する場合には、当該行われている又は企図されている行為への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されるものとする。なお、上記の通り、本対応方針は、既に具体化している本株式買集めを含む大規模買付行為等への対応に主眼を置いて導入されるものであるため、具体的な大規模買付行為等が企図されなくなった後において、本対応方針を維持することは予定されていない。
なお、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により、本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止されることになる。
(注) 「ダルトンら」とは、ダルトン・インベストメンツ・インク(Dalton Investments, Inc.)(以下「ダルトン」という。)、ニッポン・アクティブ・バリュー・ファンド(NIPPON ACTIVE VALUE FUND PLC)(以下「NAVF」という。)、エヌエーブイエフ・セレクト・エルエルシー(NAVF Select LLC)(以下「NAVF Select」という。)、ダルトン・インベストメンツ・エルエルシー(Dalton Investments LLC)(以下「ダルトンLLC」という。)、ダルトン・アドバイザリー株式会社(以下「ダルトンアドバイザリー」とい。)、Rosenwald Capital Management, Inc.、ライジング・サン・マネジメント(Rising Sun Management Ltd.)(以下「RSM」という。)、Hikari Acquisition、Michael 1925、ジェイエムビーオー・ファンド・リミテッド(以下「JMBO」という。)の総称である。
Ⅳ.これらの取り組みについての当社取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、次の理由から、上記取り組みが、上記Ⅰ.「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的としたものでもないと考えている。
(1) 平時導入の対応方針に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること
本対応方針は、平時に導入されるいわゆる事前警告型買収防衛策とは異なるものではあるが、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の内容、経済産業省企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容、経済産業省が2023年8月31日に公表した「企業買収における行動指針―企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」並びに、東京証券取引所の定める平時導入の対応方針に関する規則及び同取引所が有価証券上場規程の改正により導入し、2015年6月1日より適用を開始した「コーポレートガバナンス・コード」(2021年6月11日の改訂後のもの)の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえて策定されており、これらの指針等に定められる要件のうち、有事の対応方針にも妥当するものについては、本対応方針においても充足されている。
(2) 株主意思の尊重(株主の皆様のご意思を直接的に反映する仕組みであること)
本対応方針は、当社取締役会の決議により導入するものであり、株主総会において株主の皆様のご承認を得ることは予定していないが、当社は、本対応方針に基づく対抗措置を発動するに当たっては、原則として株主意思確認総会を開催することにより、株主の皆様の意思を反映する。大規模買付者が上記Ⅲに記載した手続を遵守する限り、株主意思確認総会における株主の皆様の意思に基づいてのみ対抗措置の発動の有無が決定されることになる。
また、大規模買付者が上記Ⅲに記載した手続を遵守せず、大規模買付行為等を実施しようとする場合には、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、当社取締役会限りで対抗措置が発動されることになるが、これは、株主の皆様に必要十分な情報について熟慮した上で大規模買付行為等の賛否を判断する機会を付与しないという大規模買付者の判断によるものであり、そのような株主意思を無視する大規模買付行為等に対する対抗措置の発動は、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益を確保するためにやむを得ないものと考えている。
さらに、本対応方針は2025年9月3日から効力が生じるものとするが、その有効期間は、原則として、2026年6月開催の当社定時株主総会後最初に開催される当社取締役会の終結時までとする。
このように、本対応方針は、株主意思を最大限尊重するものである。
(3) 取締役の恣意的判断の排除
上記(2)記載の通り、当社は、株主意思確認総会を開催し、株主の皆様のご意思に従い、大規模買付行為等に対して対抗措置を発動するか否かを決定する。大規模買付者が上記Ⅲに記載した手続を遵守する限り、株主意思確認総会において対抗措置発動議案が承認されるか否かにより対抗措置が発動されるか否かが決定されることとなる。また、大規模買付者が、上記Ⅲに記載した手続を遵守せず、大規模買付行為等を実行しようとする場合にも、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、所定の対抗措置を発動することとしている。このため、当社取締役会の恣意的な裁量によって対抗措置が発動されることはない。
また、当社は、上記Ⅲ記載の通り、本対応方針の必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本対応方針が濫用されることを防止するために、対抗措置の発動の是非その他本対応方針に則った対応を行うに当たって必要な事項について、独立委員会の勧告を受けるものとしている。さらに、当社取締役会は、その判断の公正性を担保し、かつ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の意見を最大限尊重するものとしている。また、独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した外部専門家 (フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等)の助言を得ること等ができる。これにより、独立委員会による判断の客観性及び合理性が担保されている。
したがって、本対応方針は、取締役の恣意的判断を排除したものである。
(4) デッドハンド型買収防衛策又はスローハンド型買収防衛策ではないこと
本対応方針は、株主総会において選任された取締役により構成される当社取締役会の決議によっていつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)又はスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)ではない。
Ⅰ 会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、経営支配権の異動は、企業活動・経済の活性化にとって有効な手段の一つであり、当社株式の大規模買付行為等(注)が開始された場合において、これを受け入れるかどうかは、原則として、株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えている。
しかしながら、当社株式の大規模買付行為等又はこれに関する提案のなかには、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのあるものや、株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等も想定される。
したがって、当社は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、当社株式の大規模買付行為等を行おうとする者に対しては、株主の皆様がその是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて独立性を有する社外役員の意見を尊重した上で取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討等に必要な情報と時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、その時々において適宜適切な措置を速やかに講じていく。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本的な考え方は以上のとおりであり、当社取締役会としては、大規模買付者が大規模買付行為等を実行するに際しては、最終的には、当該大規模買付行為等の目的や内容等の詳細を検討し、その是非を判断するのに必要な時間と情報とが株主の皆様に対して事前に十分提供された上で、当社の株主の皆様が、当該大規模買付行為等を実行することに同意されることが条件となるべきものと考えている。かかる観点から、大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守する限り、当社取締役会が本対応方針に基づく対抗措置を発動するに当たっては、当社の株主の皆様によるこのような検討及び判断の場として、株主総会(以下「株主意思確認総会」という。)を開催することとする。そして、株主意思確認総会において、株主の皆様が、当該大規模買付行為等に賛同する意思を表明された場合には(当該意思は、当該大規模買付行為等が行われた場合に当社が所定の対抗措置を講じることについての承認議案が、株主意思確認総会に出席された議決権を行使できる株主の皆様の議決権の過半数の賛成によって可決されるか否かを通じて表明されるものとする。)、当社取締役会としては、当該大規模買付行為等が、株主意思確認総会において開示された条件及び内容等に従って行われる限り、それを実質的に阻止するための行為を行わない。
したがって、本対応方針に基づく対抗措置(具体的には新株予約権の無償割当て)は、(a)株主意思確認総会による承認が得られた場合であって、かつ、大規模買付者が大規模買付行為等を撤回しない場合、又は、(b)大規模買付者が下記Ⅲに記載した手続を遵守せず、大規模買付行為等を実行しようとする場合にのみ、独立委員会による勧告を最大限尊重して発動される。
(注)本対応方針(下記Ⅲで定義される。以下同じ。)において、「大規模買付行為等」とは、
① 特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を21%以上とすることを目的とする当社株券等(注3)の買付行為(公開買付けの開始を含むが、それに限らない。以下同じ。)、
② 結果として特定株主グループの議決権割合が21%以上となるような当社株券等の買付行為、又は
③ 上記①若しくは②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主(複数である場合を含む。以下本③において同じとする。)との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係(注4)を樹立するあらゆる行為(注5)(但し、当社が発行者である株券等につき当該特定株主グループと当該他の株主の議決権割合の合計が21%以上となるような場合に限る。)
であると合理的に判断される行為を意味し(いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除く。)、「大規模買付者」とは、上記のとおり、かかる大規模買付行為等を自ら単独で又は他の者と共同ないし協調して行う又は行おうとする者を意味する。
(注1) 特定株主グループとは、(i)当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。)の保有者(同法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含む。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。以下同じ。)、(ii)当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいう。)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含む。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいう。以下同じ。)、(iii)上記(i)又は(ii)の者の関係者(これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士、税理士その他のアドバイザー及びこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者を併せたグループをいう。)、並びに(iv)上記(i)乃至(iii)に該当する者から市場外の相対取引又は東京証券取引所の市場内立会外取引(ToSTNeT-1)により当社株式を譲り受けた者を意味する。
(注2) 議決権割合とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、(i)特定株主グループが当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。)の保有者及びその共同保有者である場合における当該保有者の株券等保有割合(同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいう。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいう。)も計算上考慮されるものとする。)又は(ii)特定株主グループが当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいう。)の買付け等を行う者及びその特別関係者である場合の当該買付け等を行う者及び当該特別関係者の株券等所有割合(同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいう。)の合計をいう。かかる株券等保有割合の計算上、(イ)同法第27条の2第7項に定義される特別関係者、(ロ)当該特定の株主との間でフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関並びに当該特定の株主の公開買付代理人、主幹事証券会社、弁護士並びに会計士、税理士その他のアドバイザー、並びに(ハ)上記(イ)又は(ロ)に該当する者から市場外の相対取引又は東京証券取引所の市場内立会外取引(ToSTNeT-1)により当社株券等を譲り受けた者は、当社企業価値最大化又は株主の皆様共同の利益の観点から問題ないと考える旨の独立委員会による認定がない限り、本対応方針においては当該特定の株主の共同保有者とみなす。また、かかる株券等所有割合の計算上、共同保有者(本対応方針において共同保有者とみなされるものを含む。)は、本対応方針においては当該特定の株主の特別関係者とみなす。なお、当社の株券等保有割合又は株券等所有割合の算出に当たっては、発行済株式の総数(同法第27条の23第4項に規定するものをいう。)及び総議決権の数(同法第27条の2第8項に規定するものをいう。)は、有価証券報告書、半期報告書、自己株券買付状況報告書、決算短信及び四半期決算短信のうち直近に提出されたものを参照することができるものとする。
(注3) 株券等とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等を意味する。
(注4) 「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、共同協調行為等認定基準(注6。但し、独立委員会は、法令の改正又は裁判例の動向等に照らして、合理的範囲内で当該基準を改定できるものとする。)に基づいて行うものとする。
(注5) 本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会が合理的に判断するものとする。なお、当社取締役会は、本文の③所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがある。
(注6) 共同協調行為等の認定基準
※ 本基準は、本対応方針で定義される大規模買付者を含む「非適格者」の認定に際して、「これらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者」に当たるか否かを判定するための基準として用いるものであるが、「大規模買付者」の認定の前提となる「大規模買付行為等」の認定に際して、「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かを判定するための基準としても用いることとする。
※ 認定は、認定の対象者(その親会社、子会社、その他認定の対象者と同一視すべき主体を含む。以下「認定対象者」という。)について、下記の各項目の要素に加え、当社の特定の株主との間での意思の連絡が「ない」ことを窺わせる直接・間接の事実の有無についても勘案した上で、総合判断の方法により行われるべきものとする。
※ 以下「大規模買付者」には、「大規模買付者」の親会社及び子会社(大規模買付者を含め、「大規模買付者グループ」という。)、大規模買付者グループの役員及び主要株主を含むものとする。
1. 当社株券等を取得している時期が、大規模買付者による当社株券等の取得又は重要提案行為等の当社経営支配権の実質的な取得ないし当社経営への実質的影響力の獲得行動が行われている期間と重なり合っているか
2. 取得した当社株券等の数量が相当程度の数量に達しているか
3. 当社株券等の取得を開始した時期が、大規模買付者による当社株券等の取得の開始、当社に対する経営支配権の取得・重要提案行為をすること等の意向の表明など、大規模買付者による当社の経営支配権の実質的な取得ないし当社経営への実質的影響力の獲得行動が開始された時期に近接し、又は本対応方針に係る議題を目的事項に含む株主総会の基準日など、大規模買付者の行動に関連するイベントと近接しているか
4. 市場における当社株券等の取引状況が異常な時期(例えば、平均的な出来高に比して著しく出来高が膨らんでいたり、株価が先行する時期の平均株価に比して著しく急騰したりする時期)において、時期を同じくして当社株券等を取得しているなど、大規模買付者による当社株券等の取得の時期及び態様(例えば、信用買い等を駆使しているかどうか)の特徴との間に共通性がみられるか
5. 大規模買付者が株券等を取得している(又は取得していた)他の上場会社の株券等を取得していたことがあり、かつ、その取得時期や保有期間が当該特定の株主のそれと重なり合っているか
6. 上記5の重なり合う期間において、当該他の上場会社(大規模買付者とともに認定対象者が株主となっていた他の上場会社)に対する株主権(共益権)の行使が大規模買付者のそれに同調したものであったか。同調したものであったとした場合に、その株主権の種類、内容、株主権行使の結果等に照らして、その同調の程度はどの程度か
7. 上記5記載の当該他の上場会社において、当該認定対象者及び大規模買付者(並びに認定対象者以外の者で大規模買付者と同調して議決権等の共益権の行使を行った株主がいる場合には当該株主)による議決権等の共益権の行使の結果、取締役その他の役員の選解任が行われた場合において、当該変更後の役員の在任期間中に当該他の上場会社において企業価値又は株主価値の毀損のおそれ(例えば、重大な法令違反に該当する事象の発生又はそのおそれのある事象の発生、上場廃止、特設開示注意銘柄への指定、破産その他の法的倒産手続、大規模な希釈化を伴う株式又は新株予約権の発行)が生じているか。生じているとして企業価値又は株主価値の毀損のおそれはどの程度か
8. 大規模買付者との間で、直接・間接に出資関係ないし資金の貸借関係等が存在している又は存在していたことがあるか
9. 大規模買付者との間で、直接・間接に、役員兼任関係、親族関係(内縁関係など準じる関係を含む。以下同じ)、ビジネス上の関係、出身校その他のコミュニティの中における人的関係が存在している若しくは存在していたこと、又は、一方が他方の従業員、組合員その他構成員である若しくはあったことがあるなどの人的関係が存在するか
10. 当社に対する株主権(共益権)の行使が大規模買付者のそれに同調したものであったか。同調したものであったとして、行使された株主権の種類、内容、株主権行使の結果等に照らして、その同調の程度はどの程度か(なお、この 10 を唯一の根拠として「非適格者」と認定してはならないものとする。)
11. 当社の事業や経営方針に関する言動等が大規模買付者のそれと類似しているか。類似している言動等がある場合には、そのような言動等がされた時期、内容に照らして、その類似の程度はどの程度か(なお、この 11 を唯一の根拠として「非適格者」と認定してはならないものとする。)
12. その代理人やアドバイザーが、大規模買付者のそれと同じ事務所、法人、団体に属している若しくは属していたことがある、業務提携関係にある、同種案件を共同して遂行したことがある、及び/又は親族関係その他の人的関係があるなど、大規模買付者との間において意思の連絡が容易となるような関係を有しているか(直接的なものであると間接的なものであるとを問わない。)
13. その他、大規模買付者との間で意思の連絡があることを窺わせる直接・間接の事実はあるか
また、本対応方針においては、仮に、本対応方針の導入の公表時点において、既に特定株主グループの議決権割合が21%以上となっている場合や、上記③に掲げる行為により特定株主グループと他の株主の議決権割合との合計が21%以上となっている場合においては、当該特定株主グループは「大規模買付者」に該当するものとし、当該特定株主グループとの関係では、新たに上記①若しくは②に掲げる買付行為(疑義を除くために付言すると、当社株券等を新たに1株取得する行為も含む。)、又は新たに上記③に掲げる他の株主との間で行う行為を「大規模買付行為等」と取り扱うこととする。
そのため、仮に、本対応方針の導入の公表時点において、既に、特定株主グループの議決権割合が21%以上となっている場合や、上記③に掲げる行為により特定株主グループとしての議決権割合の合計が21%以上となっている場合においては、新たに上記①若しくは②に掲げる買付行為(疑義を除くために付言すると、当社株券等を新たに1株取得する行為も含む。)、又は新たに他の株主との間で行う上記③に掲げる行為について、本対応方針に定める手続に従うことが必要となる。
Ⅱ 基本方針の実現に資する特別な取り組み
1. 当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に向けた取組み
(1) 会社の経営の基本方針
当社グループは、以下の社是、経営理念のもと、1955年の創業以来、シャッターやドア等の住宅・ビル用建材を製造、販売、施工することによって、お客様に「安心」「安全」「快適環境」を提供してきた。また「安心」「安全」「快適環境」はもとより、人、社会、環境にやさしい「多彩なものづくり」と「サービス」を通じて社会の発展に貢献し、人々の幸せを実現することを使命と定め、この使命を具現化した商品とサービスをお客様に提供することにより、企業価値ひいては株主共同の利益の持続的かつ長期的向上に取り組んでいる。
①社是
誠実 誠実とは心のふれあいである。真心のふれあいで信頼は生まれる。
努力 努力とは創造する行為の持続力である。
奉仕 奉仕とは自発的な行為、行動でお客様や社会のお役に立つこと。
②経営理念
私たちは、常にお客様の立場に立って行動します。
私たちは、優れた品質で社会の発展に貢献します。
私たちは、積極性と和を重んじ日々前進します。
当社グループの企業価値の源泉は、創業以来、独創的な発想と開発力によって、業界の先駆けとなる製品やサービスを次々と発表することで築き上げてきた「技術の文化」というブランドをはじめとして、人的資源を含む有形無形の経営資源、そして株主の皆様、お客様、取引先、従業員、地域関係者の皆様等のステークホルダーの皆様との関係にあると考えている。
当社は、当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の実現によって、株主、投資家の皆様に長期的かつ継続的に投資していただくため、上記Ⅰの基本方針の実現に資する特別な取り組みとして、以下の施策を実施している。
(2) 中期経営計画の実行
当社グループでは、2024年度から2026年度における新たな3カ年の中期経営計画をスタートさせ、『恒久的な企業価値の創出を目指して』を基本テーマとして掲げ、課題の見える化を最優先とし、次世代に向けた恒久的な利益創出の仕組みづくりと人材育成に取り組んでいる。
初年度のテーマである「徹底した業務プロセスの見える化」の取り組みで顕在化した生産性や成長を妨げる課題に対し、2年目である2025年度は、「効率的な業務プロセスの構築」を基本テーマとし、新たな意識、発想、着眼点から利益創出の仕組みを再構築してきた。
最終年度となる2026年度は、「利益の可視化に向けた構造改革の実践」を基本テーマとし、2年間で顕在化した生産性や成長を妨げる課題に対し、利益創出のための新たな仕組みを実行に移していく。
全ての部門で展開される成長戦略を確実に実行し、それらを習慣化することで持続して成果を上げていく企業文化を作り上げ、「快適環境ソリューショングループ」として進化し続けていく。
2. コーポレート・ガバナンスに関する取組み
(1) コーポレート・ガバナンス(企業統治の推進)
当社グループでは、厳しい事業環境のもとで、企業競争力強化の観点から迅速で適切な経営判断を行うことが重要であると考えている。また、経営の透明性の観点から、経営のチェック機能の強化及び公平性を保つことも重要であると考え、コーポレート・ガバナンスを充実させるための体制整備やきめ細かい情報公開に取り組んでいる。
経営の体制としては、2017年6月より監査等委員会設置会社へと移行し、取締役会の議決権を保有する5人の監査等委員である取締役で構成される監査等委員会が取締役の業務執行状況を監査・監督する体制を構築、整備することで、さらなる適法性、透明性の確保を図っていく。
また、2021年8月31日開催の取締役会において、取締役の選解任等及び報酬等の決定に関する取締役会の機能の独立性及び客観性並びに説明責任の強化を目的として、同日付で取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置し、その後、本委員会のさらなる機能強化を目的として委員長を独立社外取締役とすることを決議した。
内部統制システムについては、内部統制システム構築の基本方針に基づき、当社グループの全役職員が効率性、公正性、法令順守、資産の保全を全業務の中で達成する取り組みを行っている。
また、当社グループでは、企業の社会的責任を果たすことが企業価値の持続的な向上に不可欠であると考え、当社グループ「CSR憲章」「CSR行動指針」のもと、企業の発展のための重要なテーマであるESG(環境・社会・ガバナンス)の視点に基づく事業活動を重視しており、全役職員によるお客様満足の追求、全社的なコンプライアンス体制の整備による誠実な企業経営、脱炭素活動の推進や気候変動リスクへの対応などの環境負荷軽減、全ての従業員が働きがいを持って業務に従事するための働き方の革新等に取り組むとともに、全世界共通の目標である「持続可能な開発目標(SDGs:Sustainable Development Goals)」への取り組みも強化し、当社グループの企業価値向上と持続可能な社会の発展に向けた取り組みを強化していく。
(2) その他
当社のコーポレート・ガバナンス体制の詳細については、当社のコーポレート・ガバナンス報告書を参照
Ⅲ. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社取締役会は、2025年9月3日開催の取締役会において、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益を確保する観点から、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(会社法施行規則第118条第3号柱書に規定されているものをいい、以下「会社の支配に関する基本方針」という。)の一部を見直すとともに、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(同号ロ(2))として、①ダルトンら(注)による当社株券等を対象とする本株式買集め及び②ダルトンらによる当社株券等を対象とする大規模買付行為等が継続している状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大規模買付行為等への対応策(以下「本対応方針」という。)を導入することを決議した。
本対応方針は、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益を最大化することを目的として、上記Ⅰ「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に沿って導入されるものである。
当社取締役会は、大規模買付行為等がなされることを受け入れるに当たっての判断についても、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、最終的には株主の皆様によってなされるべきものと考えている。そして、株主の皆様が、大規模買付行為等がなされることを受け入れるに当たっての判断を適切に行うためには、当該大規模買付行為等の開始に先だって、株主意思確認総会によって株主の皆様の総体的な意思を確認する機会を確保することが必要であり、また、かかる意思確認を熟慮に基づく実質的なものとするためには、その前提として、大規模買付者からの十分な情報提供及び株主の皆様における検討時間を確保することが必要であると考えている。
以上の認識に基づき、当社取締役会は、大規模買付行為等がなされるに際して、当該大規模買付行為等が当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を妨げるものであるか否かを、当社の株主の皆様が事前に十分な情報に基づいてご判断されることを可能にすべく、その前提として、大規模買付者に対して所要の情報を提供するよう求めるとともに、かかる情報に基づいて株主の皆様が当該大規模買付行為等の実行の是非を熟慮されるために要する時間を確保する枠組みとして、大規模買付行為等がなされる場合に関する手続として、以下の通り、本対応方針を決定する。かかる手続は、株主の皆様に対し、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報及び時間を提供するためのものであり、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化に資するものであると考えている。
それ故、当社取締役会は、大規模買付者に対して、本対応方針に従うことを求め、当該大規模買付者が本対応方針に従わない場合には、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を図る観点から、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、一定の対抗措置を講じる方針である。
なお、本対応方針は、本株式買集めにより、ダルトンらがその議決権割合を21%以上とする当社株券等の買付行為等(即ち、大規模買付行為等)を行う蓋然性が相応に高いと合理的に判断できることを受けて、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を図る観点から、ダルトンらによる当社株券等を対象とする大規模買付行為等に対して一定の手続を定めることが必要であるとの判断の下、当社取締役会においてその導入を決定した。また、大規模買付行為等に対して当社が所定の対抗措置を講じるか否かについても、大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守する限り、最終的には、株主意思確認総会を通じて株主の皆様のご意思に委ねられる仕組みとなっている。したがって、大規模買付行為等の詳細を評価・検討するのに必要な時間及び情報が十分に確保されることを前提に、当社取締役会が株主の皆様に対して説明責任を果たした上で、対抗措置の発動について株主意思確認総会に出席された議決権を行使できる株主の皆様の議決権の過半数の賛成によって可決された場合には、当該対抗措置は株主の皆様の合理的意思に依拠しているものと解し得ると考えており、その合理性については問題がないものと判断している。
本対応方針の詳細については、2025年9月3日付で公表した「ダルトンらによる当社の株券等を対象とする大規模買付行為等を踏まえた当社の株券等の大規模買付行為等に関する対応方針の導入に関するお知らせ」を参照。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/5930/tdnet/2683773/00.pdf
本対応方針は2025年9月3日から効力が生じるものとするが、その有効期間は、2026年6月開催の当社定時株主総会後最初に開催される当社取締役会の終結時までとする。但し、2026年6月開催の当社定時株主総会後最初に開催される当社取締役会の終結時において、現に大規模買付行為等を行っている者又は当該行為を企図する者であって当社取締役会において定める者が存在する場合には、当該行われている又は企図されている行為への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されるものとする。なお、上記の通り、本対応方針は、既に具体化している本株式買集めを含む大規模買付行為等への対応に主眼を置いて導入されるものであるため、具体的な大規模買付行為等が企図されなくなった後において、本対応方針を維持することは予定されていない。
なお、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により、本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止されることになる。
(注) 「ダルトンら」とは、ダルトン・インベストメンツ・インク(Dalton Investments, Inc.)(以下「ダルトン」という。)、ニッポン・アクティブ・バリュー・ファンド(NIPPON ACTIVE VALUE FUND PLC)(以下「NAVF」という。)、エヌエーブイエフ・セレクト・エルエルシー(NAVF Select LLC)(以下「NAVF Select」という。)、ダルトン・インベストメンツ・エルエルシー(Dalton Investments LLC)(以下「ダルトンLLC」という。)、ダルトン・アドバイザリー株式会社(以下「ダルトンアドバイザリー」とい。)、Rosenwald Capital Management, Inc.、ライジング・サン・マネジメント(Rising Sun Management Ltd.)(以下「RSM」という。)、Hikari Acquisition、Michael 1925、ジェイエムビーオー・ファンド・リミテッド(以下「JMBO」という。)の総称である。
Ⅳ.これらの取り組みについての当社取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、次の理由から、上記取り組みが、上記Ⅰ.「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的としたものでもないと考えている。
(1) 平時導入の対応方針に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること
本対応方針は、平時に導入されるいわゆる事前警告型買収防衛策とは異なるものではあるが、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の内容、経済産業省企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容、経済産業省が2023年8月31日に公表した「企業買収における行動指針―企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」並びに、東京証券取引所の定める平時導入の対応方針に関する規則及び同取引所が有価証券上場規程の改正により導入し、2015年6月1日より適用を開始した「コーポレートガバナンス・コード」(2021年6月11日の改訂後のもの)の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえて策定されており、これらの指針等に定められる要件のうち、有事の対応方針にも妥当するものについては、本対応方針においても充足されている。
(2) 株主意思の尊重(株主の皆様のご意思を直接的に反映する仕組みであること)
本対応方針は、当社取締役会の決議により導入するものであり、株主総会において株主の皆様のご承認を得ることは予定していないが、当社は、本対応方針に基づく対抗措置を発動するに当たっては、原則として株主意思確認総会を開催することにより、株主の皆様の意思を反映する。大規模買付者が上記Ⅲに記載した手続を遵守する限り、株主意思確認総会における株主の皆様の意思に基づいてのみ対抗措置の発動の有無が決定されることになる。
また、大規模買付者が上記Ⅲに記載した手続を遵守せず、大規模買付行為等を実施しようとする場合には、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、当社取締役会限りで対抗措置が発動されることになるが、これは、株主の皆様に必要十分な情報について熟慮した上で大規模買付行為等の賛否を判断する機会を付与しないという大規模買付者の判断によるものであり、そのような株主意思を無視する大規模買付行為等に対する対抗措置の発動は、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益を確保するためにやむを得ないものと考えている。
さらに、本対応方針は2025年9月3日から効力が生じるものとするが、その有効期間は、原則として、2026年6月開催の当社定時株主総会後最初に開催される当社取締役会の終結時までとする。
このように、本対応方針は、株主意思を最大限尊重するものである。
(3) 取締役の恣意的判断の排除
上記(2)記載の通り、当社は、株主意思確認総会を開催し、株主の皆様のご意思に従い、大規模買付行為等に対して対抗措置を発動するか否かを決定する。大規模買付者が上記Ⅲに記載した手続を遵守する限り、株主意思確認総会において対抗措置発動議案が承認されるか否かにより対抗措置が発動されるか否かが決定されることとなる。また、大規模買付者が、上記Ⅲに記載した手続を遵守せず、大規模買付行為等を実行しようとする場合にも、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、所定の対抗措置を発動することとしている。このため、当社取締役会の恣意的な裁量によって対抗措置が発動されることはない。
また、当社は、上記Ⅲ記載の通り、本対応方針の必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本対応方針が濫用されることを防止するために、対抗措置の発動の是非その他本対応方針に則った対応を行うに当たって必要な事項について、独立委員会の勧告を受けるものとしている。さらに、当社取締役会は、その判断の公正性を担保し、かつ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の意見を最大限尊重するものとしている。また、独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した外部専門家 (フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等)の助言を得ること等ができる。これにより、独立委員会による判断の客観性及び合理性が担保されている。
したがって、本対応方針は、取締役の恣意的判断を排除したものである。
(4) デッドハンド型買収防衛策又はスローハンド型買収防衛策ではないこと
本対応方針は、株主総会において選任された取締役により構成される当社取締役会の決議によっていつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)又はスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)ではない。
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