有価証券報告書-第80期(2025/04/01-2026/03/31)

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としては、株主や投資家の皆様を始めとして、お客様、取引先、地域社会の皆様などのステークホルダーのご期待にお応えする事業活動を実現するために、更なる経営の透明性向上の観点から、経営のチェック機能を充実させ、かつ公平性の維持継続を図るため、コーポレート・ガバナンス体制の強化や充実並びに適時的確な情報公開を行っている。
また、国内取引所での上場会社を対象とした「コーポレートガバナンス・コード」が適用されたことに伴い、当社は本コードを適切に実践し、持続的な成長による企業価値の向上を図り、ステークホルダーの皆様ひいては経済全体の発展に寄与するという考え方に賛同し、更なるコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでいく。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査等委員会設置会社の機関形態のもとで、取締役会が経営の監督を行っており、経営の監督と業務執行を分離させるために執行役員制度を採用している。
本報告書提出日現在の経営体制は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)9名(うち社外取締役4名)、監査等委員である取締役5名(うち社外取締役4名)、取締役兼務者4名を含む執行役員23名である。
監査等委員会は、取締役会から独立した立場において内部統制システムの整備状況、運用状況を含めて適法性、妥当性の観点から取締役会及び取締役、執行役員の職務執行監査等を行うとともに内部監査部門との連携を図り、子会社を含めた各部門の監査等を行っている。
また、当社は、代表取締役社長を議長とする常務会を設置している。この常務会では、取締役会への付議事項を始めとして、内規に基づく重要事項を審議するものであり、代表取締役及び業務・グループ・海外担当役員、営業・設計・施工担当役員、製造・新事業・商品開発担当役員で構成されている。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次の通りである。

(2026年6月15日現在)

ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、2017年6月27日開催の当社第71期定時株主総会における決議によって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行した。
取締役会の議決権を有する監査等委員で構成される監査等委員会が取締役の職務執行に関して組織的に監査・監督等を行うことで、経営監視機能の客観性及び中立性確保による更なる監査・監督機能の強化を図っている。
また、監査等委員会が選定する監査等委員である取締役は社内の重要会議等に出席し、経営上の重要事項に関する説明、報告を聴取し、意見を述べるとともに、取締役の業務執行について適法性及び妥当性の観点から監査等を行っている。
当社は、2021年8月31日開催の取締役会において、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置することを決議し、同日付をもって任意の指名・報酬委員会を設置した。
これは、取締役の選解任等及び報酬等の決定に関する取締役会の機能の独立性及び客観性並びに説明責任の強化を目的とするものである。
なお、同委員会は社内取締役3名及び社外取締役4名の合計7名で構成されており、委員長は社外取締役が就任している。
当社は、2026年6月17日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)9名選任の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は9名(うち、社外取締役4名)となり、監査等委員である取締役は5名(うち、社外取締役4名)となる。また、当該株主総会直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役選定の件」、「取締役の業務委嘱の件」及び「指名・報酬委員会委員選定の件」が付議される予定である。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員については、後述の「(2)役員の状況 ① 役員一覧 Ⅱ.」の通りであり、指名・報酬委員会の委員は、引き続き社内取締役3名及び社外取締役4名の合計7名で構成され、委員長は社外取締役が就任することとなる。
ハ.内部統制システムの整備の状況
取締役会は当社及び当社の子会社の取締役及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、会社法第399条の13第1項1号ハ及び会社法施行規則第110条の4各号の規定に基づき、内部統制システム構築の基本方針を決定し、当社及び当社の子会社の全ての役員及び従業員が効率性、公正性、法令遵守、資産の保全を全業務において達成するための体制を整備している。
また、弁護士と顧問契約を締結し、適宜、アドバイスを受けており、会計監査人からは、会計監査を通じて、内部統制のチェックを受けている。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
製品トラブルによる事故やクレームに迅速に対応すべく、経営危機対応規定や内部情報管理規定、PL対応実施要領など、危機に関するルールの再整備を実施するとともに、品質保証部及びCSR統括部等による全社的なリスク管理体制の強化を推進している。また、製品事故に関する安全対策に鑑み、当社製品の安全基準の見直しと運用を再整備している。
ホ.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社においても、取締役会を設置して経営の監督を行っているが、子会社の監査役については、その監査権限が会計に関する部分に限定されているので、当社の監査等委員会が職務執行の監査を行うほか、当社の内部監査担当部門と連携を図り、監査等委員会による監査等を行っている。
また、各子会社は子会社管理規定等の内規の定めに基づき、事業の経過及び財産の状況並びにその他の重要事項について、定期的に当社へ報告を行っている。
③企業統治に関するその他の事項
イ.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としている。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られる。
ロ.役員賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員賠償責任保険契約を保険会社との間で締結している。当該保険契約では、被保険者が当社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が損害賠償金及び訴訟費用を負担することで被る損害が補填される。ただし、被保険者が法令違反について認識しながら行った行為等に起因する損害等は対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じている。なお、保険料は、当社が負担している。
ハ.取締役の員数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は9名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めている。
ニ.株主総会の特別決議要件
株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、「議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う」旨定款に定めている。
ホ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、取締役(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員である取締役とを区別して選任することとし、それぞれ議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨も定款に定めている。
ヘ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a.自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。
b.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めている。
c.取締役の責任免除
当社は、取締役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役であった者の損害賠償責任を、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、免除することができる旨定款に定めている。
ト.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を9回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りである。

氏 名	開催回数	出席回数
潮崎 敏彦	9	8
小倉 博之	9	9
三田 充	9	9
市川 治彦	9	9
大岡 忠仁	9	9
後藤 伸樹	9	8
楠瀬 玲子	9	9
森田 純恵	8	8
村上 佳代	8	8
松山 成強	1	1
上坂 基	8	8
藤田 昇三	9	9
阿部 和史	9	9
早坂 善彦	9	9
嶋村 和恵	9	9

(注)開催回数が異なるのは、就任時期及び退任時期の違いによるものである。
取締役会における具体的な検討内容として、法令で定められた事項並びに会社経営・グループ経営に関する基本方針及び重要事項等、取締役会規定に定めた事項を決定するとともに、取締役及び執行役員から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役及び執行役員の職務執行を監督している。なお、原則として3ヶ月に1回、定例取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催している。
チ.指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を4回開催しており、個々の委員の出席状況については次の通りである。

氏 名	開催回数	出席回数
藤田 昇三	4	4
阿部 和史	4	4
早坂 善彦	4	4
嶋村 和恵	4	4
潮崎 敏彦	4	4
小倉 博之	4	4
市川 治彦	4	4

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、指名・報酬委員会は取締役会からの諮問により、主に取締役選解任議案の原案や取締役報酬の原案及び個人別報酬の決定方針に関する事項等を審議し、取締役会に答申を行う。なお、指名・報酬委員会の委員は、独立社外取締役を構成員の過半数とし、本報告書提出日現在では、独立社外取締役が委員長となっている。