有価証券報告書-第80期(2025/04/01-2026/03/31)

② 社外役員の状況
イ.社外取締役の状況
2026年6月15日(有価証券報告書提出日)現在の当社の社外取締役は8名であり、うち取締役(監査等委員である取締役を除く。)は4名、監査等委員は4名である。
これら8名の社外取締役は当社株式を保有しているが、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はない。なお、社外取締役による当社株式の保有状況は(2)役員の状況 ① 役員一覧 Ⅰ.の「所有株式数」欄に記載の通りである。
社外取締役後藤伸樹氏は、当社株式を保有する東京海上日動火災保険株式会社出身で、グループ企業である東京海上アセットマネジメント株式会社に30年以上在籍していたが、両社の当社株式の保有率については、東京海上日動火災保険株式会社が2.20%、東京海上アセットマネジメント株式会社が1%未満であり、また、同氏は、東京海上アセットマネジメント株式会社を退社している。また当社は同氏が過去に在籍していた企業との取引実績があるが、当社業績に占める割合は僅少である。
社外取締役楠瀬玲子氏は、当社の主要な借入先の1つである株式会社三井住友銀行の出身者であるが、同行を退職して20年以上経過しており、事業会社において多様なキャリアを経験している。また当社は同氏が過去に在籍していた企業との取引実績があるが、当社業績に占める割合は僅少である。
社外取締役早坂善彦氏は、前田建設工業株式会社の元取締役専務執行役員であるが、同氏はすでに同社の取締役を退任しており、また当社は同社との取引実績があるが、当社業績に占める割合は僅少である。
なお、当社は、2026年6月17日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)9名選任の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されると、引き続き当社の社外取締役は8名となり、うち取締役(監査等委員である取締役を除く。)は4名、監査等委員は4名となる。
これら8名の社外取締役の一部は当社株式を保有しているが、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はない。なお、社外取締役による当社株式の保有状況は(2)役員の状況 ① 役員一覧 Ⅱ.の「所有株式数」欄に記載の通りである。
新任の社外取締役滝順子氏は、当社の会計監査人であった有限責任あずさ監査法人の出身者であるが、同社が当社の会計監査人であったのは2007年までであり、同社が当社の会計監査人でなくなって以降20年近くが経過している。また当社は同氏が現在及び過去に在籍していた企業との取引実績があるが、当社業績に占める割合は僅少であり、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はない。
ロ.社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
当社の社外取締役は、豊富な経験や高い見識に基づき、中立的及び客観的な立場から監査・監督等を行うとともに、監査機能の充実を図り、当社のコーポレート・ガバナンスを強化させる役割を担っている。
ハ.社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社では、社外取締役を選任するための独自の基準又は方針を定めてはいないが、その選任にあたっては、会社法等の法令や株式会社東京証券取引所の規則等を参考にして、個別に、かつ総合的に判断している。具体的には、当社及び当社の関係会社の出身者ではないこと、本人及び勤務先、出身会社と当社との間において主要株主の関係でないこと、2親等以内の血縁者に現職の当社取締役がいないなどを前提としている。
ニ.社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方
社外取締役後藤伸樹氏は、大手資産運用会社の経営に携わってきたことによる幅広い見識や、投資家、株主視点での高い専門性を有しており、それらを活かし、独立、客観的な立場から取締役会での議論を通じて監督機能を高めることができると判断し、選任している。
社外取締役楠瀬玲子氏は、大手メーカーの経営に携わってきたことによる幅広い見識や、複数のメーカーにおいて海外事業、IR担当、CFOを経験するなど、豊富な経験と専門性を有しており、それらを活かして、独立、客観的な立場から取締役会での議論を通じて監督機能を高めることができると判断し、選任している。
社外取締役森田純恵氏は、大手情報通信会社においてグローバルな視点で経営に携わってきたことによる幅広い見識や、情報通信、情報ネットワーク分野の製品開発者としての豊富な実務経験、また、現在、大学教授を務めるなど情報工学の専門家として豊富な知識を有しており、それらを活かして、独立、客観的な立場から取締役会での議論を通じて監督機能を高めることができると判断し、選任している。
社外取締役村上佳代氏は、企業経営者としての幅広い見識や経営学修士(MBA)としての体系立った経営理論、DX(デジタルトランスフォーメーション)の専門的見地と豊富な実務経験、それらを活かして独立、客観的な立場から取締役会での議論を通じて監督機能を高めることができると判断し、選任している。
社外取締役藤田昇三氏は、元検察官及び弁護士として法律分野に精通した豊富な知識と高い見識を有しており、客観的な立場での取締役の職務執行監査等により、当社のコーポレート・ガバナンス強化に貢献して頂けると判断し、選任している。
社外取締役阿部和史氏は、株式会社UACJの出身であり、同社における豊富な実務経験と監査役としての職務経験を有しており、客観的な立場での取締役の職務執行監査等により、当社のコーポレート・ガバナンス強化に貢献して頂けると判断し、選任している。
社外取締役早坂善彦氏は、前田建設工業株式会社の元取締役専務執行役員として、建設業界における企業経営の豊富な経験とその経験に基づく高い見識を有しており、当社事業活動への助言やコーポレート・ガバナンス強化に貢献して頂けると判断し、選任している。
社外取締役嶋村和恵氏は、早稲田大学において商学部教授として、主に学術界において商学分野の専門家として豊富な知識と幅広い見識を有し、客観的かつ中立的な立場での取締役の職務執行監査等により、当社のコーポレート・ガバナンス強化に貢献して頂けると判断し、選任している。
なお、当社は、2026年6月17日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)9名選任の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合の新任の社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方は以下の通りである。
社外取締役滝順子氏は、公認会計士として、大手監査法人の監査業務に従事してきたことによる豊富な経験や、メーカーにおいてグローバル統括室部長及び経営企画室部長を務めるなど幅広い見識と高い専門性を有しており、これらを活かして客観的かつ中立的な立場から取締役会での議論を通じて監督機能を高めることができると判断し、選任している。
③ 社外取締役である監査等委員による監査・監督等と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役を含む監査等委員会は、定期的に、代表取締役及び業務執行取締役等と情報や意見の交換を実施し、経営方針及び経営姿勢への理解並びに経営の監督・監視機能の向上を図っている。