有価証券報告書-第71期(2025/04/01-2026/03/31)

(1)シンジケートローン契約の締結
当社は、経常的な運転資金調達を目的に、2025年3月18日付けで株式会社みずほ銀行他4行を貸付人としてシンジケートローン契約を締結しております。弁済期限は2028年3月22日で、担保は奈良工場財団、つくば工場財団、九州工場財団であり、借入残高は2,000,000千円であります。
上記の契約には財務制限条項が付されており、その詳細は「第5 経理の状況 1連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(追加情報)(財務制限条項について)」に記載のとおりであります。
(2)資本業務提携契約の締結
当社は、2012年11月1日付でHörmann Beteiligungs GmbH(以下「ハーマンGmbH」という。)(相手先の住所:ドイツ シュタインハーゲン)との間で、当社の取締役候補者を指名する権利を有する旨の合意、保有株式の譲渡等の禁止・制限の合意及び契約解消時の保有株式の売渡請求の合意を含む資本業務提携契約を締結しております。
①契約の概要
a.企業・株主間のガバナンスに関する合意
・当社は、ハーマンGmbHが指名し、当社と協議の上決定した取締役候補者1名を含む取締役選任の議案を定時株主総会に提出することを合意しております。
b.企業・株主間の株主保有株式の処分・買増し等に関する合意
・本契約期間中、ハーマンGmbHは、本契約において保有する当社株式について、当社の事前の書面による承諾なく、譲渡、承継又は処分することを禁止しております。
・本契約終了後、ハーマンGmbHは、自らの裁量で保有する当社株式を譲渡、承継、処分又は保有を継続する権利を有する合意をしております。当該契約の終了(当社の帰責事由による場合を除く。)を希望する当事者は、終了通知を送付する3ケ月以上前に事前通知を行うことが義務付けられており、当社は、当該株式の取得候補者の指定を行い、その処分に関する協議を行うものとされております。また、当該契約がハーマンGmbHを含むハーマングループの帰責事由により終了する場合、当社は、契約終了後3ケ月以内に当該株式の取得候補者の指定を行い、ハーマンGmbHは、合理的な条件で当社株式を売却するものとされております。なお、ハーマンGmbHは、市場価格を下回る価格で当社株式を売却する義務は負わないものとされております。
②合意の目的及び取締役会における検討状況その他の当社における合意に係る意思決定に至る過程
当社は、より良い品質とサービスをお客様に提供し、お客様に喜ばれる新商品を開発・提供することを目指しております。また、ハーマンGmbHを含むハーマングループは、高品質かつ廉価な製品の供給力、世界規模の販売ネットワーク及び多くの商品ラインナップを有し、欧州、北米、中東、アジアに拠点をおき、世界的に展開しておりますが、日本には拠点がないことから、以前よりアジア戦略の一環として、日本における提携先を模索しておりました。当社にとって、幅広い商品ラインナップを持つハーマングループとの提携は、当社の販売戦略の向上、ひいては当社の企業価値の向上に資するものと判断し、2012年11月1日付けで本合意を含む資本業務提携契約の締結に至りました。
本合意を含む当該契約の締結に当たっては、2012年10月31日開催の当社取締役会において慎重に検討・審議を行い、全会一致で承認しております。
③合意が当社の企業統治に及ぼす影響
当該契約は、両社の協力関係の構築を目的としたものであり、当社の取締役会の構成及び意思決定プロセスに建設的な関与はあるものの、企業統治に及ぼす影響は軽微であり、当社の経営の独立性は確保されていると判断しております。