有価証券報告書-第66期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はステークホルダー及び社会から信頼される企業を目指しております。そのためには、効率性、健全性、透明性の高い経営を実現することが必要であり、コーポレート・ガバナンスは経営上の重要課題の一つと考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の経営機関制度としては、経営の基本方針等の重要事項に関する意思決定機関として取締役会、経営会議、監査機関として監査役会を設置しております。
取締役会は、有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長 岡田敏夫が議長を務めております。その他メンバーは代表取締役専務 能村宏、取締役 山本毅彦、取締役 村中正人、取締役 脇川和則、取締役 田畑勝志、社外取締役 堀井昌弘、社外取締役 マーチン・ハーマン、社外取締役 水野久美子の取締役9名(内、社外取締役3名)で構成され、定例開催に加え、必要に応じて臨時に開催し、迅速且つ的確な経営判断ができるよう運営しております。社外取締役のうち2名は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れがない独立役員であります。取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役会の業務遂行の状況を監視できる体制となっております。
経営会議は、有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長 岡田敏夫が議長を務めております。その他メンバーは代表取締役専務 能村宏、取締役 山本毅彦、取締役 村中正人、取締役 脇川和則、取締役 田畑勝志、常勤監査役 南山芳毅、常勤監査役 林修一、上席執行役員 花井直樹、上席執行役員 楠本良治、上席執行役員 松澤慎治、上席執行役員 野中真也、執行役員 村瀬厚司、執行役員 西影憲介、執行役員 奥野貴史及び代表取締役が指名する主要な部門の長が参加しております。取締役会の職務を補佐し、経営課題等を審議・検討・報告するため定期的に開催され経営上のリスク把握を行っています。
監査役会は有価証券報告書提出日現在、常勤監査役 南山芳毅が議長を務めております。その他メンバーは常勤監査役 林修一、社外監査役 津田尚廣、社外監査役 嶋田薫の常勤監査役2名、非常勤監査役2名で構成されており、うち2名が社外監査役であります。社外監査役を選任することにより、経営を中立的な立場から監視できる体制をとっております。
また、当社は取締役の選解任並びに報酬を公正に決定するという観点から取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、代表取締役専務 能村宏が委員長を務めております。その他メンバーは代表取締役社長 岡田敏夫、社外取締役 堀井昌弘、社外取締役 水野久美子及び社外監査役 嶋田薫によって構成されており、社外役員が過半数を占めております。
さらに上記の他にも企業品質統括部では、内部監査、コンプライアンスをはじめ、リスク管理全般を管掌させております。他に、外部の専門家であり当社の会計監査人である「栄監査法人」及び顧問弁護士である「弁護士法人なにわ橋法律事務所」、「三好総合法律事務所」より、コーポレート・ガバナンス体制の充実等のアドバイスを適宜受けております。
当社は上記のように、社外取締役、社外監査役の選任及び監査役による経営監視体制が有効に働くことにより、客観性・透明性が確保された企業統治体制が確立されると考え、このような体制を取っております。
なお、コーポレート・ガバナンスの体制図は次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、取締役会、監査役会と業務執行部門から独立した企業品質統括部を基本機関として、内部統制システムを構築しております。内部統制システムの整備についての基本方針の内容及び運用状況は以下のとおりであります。
ア. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及びグループ会社は、取締役、従業員を含めた行動規範として「TS役職員行動規範」を定めるとともに、役員を対象とした「役員規程」を定め、これらの遵守を図ります。取締役会については「取締役会規則」を定め、その適切な運営を確保しつつ、必要に応じ随時開催して取締役間の意思疎通を図るとともに相互の業務執行を監督し、必要に応じ外部の専門家を起用し法令定款違反行為を未然に防止します。また、当社は監査役会設置会社であり、取締役の職務執行については監査役会の定める「監査役監査基準」に従い、各監査役の監査対象です。その他に、弁護士事務所等外部専門家に顧問を委嘱し経営機能の強化を図ります。取締役が他の取締役の法令定款違反を発見した場合は直ちに監査役会及び取締役会に報告し、その是正を図ります。後述する項番(オ)の各条項は取締役の行為にも向けられており、その整備・確立も取締役の法令違反の抑制・防止に寄与するものです。
監査役は、取締役会をはじめとする社内の重要な会議に随時出席し、取締役の職務執行の監査を実施しました。監査部門では、部門監査(工場含む)を実施し、内部通報窓口への対応を行うことで、違反行為の早期発見と再発防止に努めました。
イ. 取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係わる情報については、「文書管理規程」に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持することとします。
各規程に従い、適切に情報の保存・管理を行いました。
ウ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及びグループ会社は会社経営を取り巻く各種リスク発生時の対応策として、「TSコンティンジェンシープラン」を定め、リスクの低減に努めるものとします。
当社は各種リスクへの管理部署として、業務の執行部門から独立した組織として企業品質統括部を設置します。企業品質統括部には、リスク管理部、業務監査部、品質管理部を置き、各種リスクの検証、計量、対応指導を行います。
企業品質統括部は業務監査部が「内部監査規程」に基づいて内部監査を行う他、各部がリスク管理に係わる規程を定め行動します。
役員全員を中心として構成するリスク管理委員会を設置し、企業品質統括部で把握した当社のリスクに関する事象への方針協議を行います。
企業品質統括部を中心に、対処すべきリスクに関し各部門から情報を収集し、未然防止、早期解決、再発防止を図りました。
エ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループは、中期経営計画・年度計画を策定し、経営ビジョン・経営戦略を周知徹底するとともに、部署毎の目標設定により行動基準を明確化し、各業務執行ラインが目標達成のため活動することとします。また、計画の進捗状況についても定期的に検証を行います。
当社及びグループ会社の取締役の職務の執行については、「組織規程」に職務分掌を明確化するとともに、「取締役会規則」、「稟議規程」等で権限を明確化し、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとします。
社外取締役3名を含む10名の取締役よりなる取締役会は計9回開催され、社外監査役2名を含む監査役4名も参加しました。
オ.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及びグループ会社のコンプライアンス体制を網羅するものとして「TS役職員行動規範」を定め、当社及びグループ会社のコンプライアンスに関する基本方針、概念、社内体制、内部通報体制、遵守事項を明確化します。
当社は、コンプライアンス対応部署として、業務執行部門から独立した組織の企業品質統括部にリスク管理部を置き、コンプライアンス問題への対応、教育啓蒙を行います。
役員全員を中心として構成するコンプライアンス委員会を設置し、企業品質統括部で把握した当社のコンプライアンスに関する事象への全社的対応の方針協議を行います。
内部監査部門として、業務執行部門から独立した組織の企業品質統括部に業務監査部を置き、使用人の業務執行状況を監査します。
監査役は当社の法令遵守体制及び内部通報体制の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとします。
企業品質統括部を中心に、業務監査部が各部署(89箇所)の業務監査を行い、対処すべきリスクに関し情報を収集し、未然防止、早期解決、再発防止を図りました。
カ.株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保する体制
当社及びグループ会社の業務の適正を確保するため、「TS役職員行動規範」をグループ会社にも適用し周知徹底するものとします。
グループ会社は当社に準じて規程類を整備するものとします。
グループ会社には「関係会社管理規程」に基づき、企業品質統括部業務監査部による内部監査を実施し、その業務の適正が確保されているか検証するものとします。また、内部監査の報告を取締役会及び監査役会に行うものとします。
同じく、企業品質統括部各部により、各種リスクの検証、計量、対応指導を行います。
監査役はグループ会社の業務の適正の確保に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとします。
企業品質統括部を中心に、業務監査部が各部署(89箇所)の内部監査を実施し、業務内容の監査を行いました。また、リスク管理委員会を5回開催し、対処すべきリスクに関し情報を収集し、未然防止、早期解決、再発防止を図りました。
キ.監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人を、当社は置きません。
但し、監査役から求めがあった場合は当社の使用人から若干名を任命するものとします。
監査役補助者の任命・解任・人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で取締役会において決定するものとし、取締役からの独立性を確保するものとします。
監査役補助者は、業務の執行に係わる役職を兼務しないこととします。
ク.監査役に報告するための体制その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、監査役会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととします。
報告・情報提供の主なものは、次のとおりとします。
A.当社の内部統制システム構築に係わる部門の活動状況。
B.内部監査の活動状況。
C.重要な会計方針、会計基準及びその変更。
D.業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容。
E.内部通報制度の運用及び通報の内容。
F.稟議書及び監査役から要求された会議議事録回付の義務付け。
上記の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保する体制を整備します。
監査役がその職務の執行について生じた費用の請求をした場合には、監査の実効性を担保するべく適切に対応します。
取締役は、取締役会等の重要な会議において、各取締役が担当する業務執行状況を監査役に対し随時報告しました。監査役は、監査役監査などで随時、使用人からのヒアリング等を通じ、必要な報告及び情報の収集を実施しました。
ケ.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムの構築を行います。
内部統制システムと金融商品取引法及びその他の関係法令等との適合性を確保するために、その仕組みを継続的に評価し必要な是正を行います。
企業品質統括部において、業務監査部の監査を通じ、内部統制の評価を実施しました。
コ.反社会的勢力排除に向けた体制
社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応します。
反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、企業品質統括部を対応総括部署とし、警察等関連機関とも連携して対応します。
取引先との契約時において反社会勢力の排除条項の契約書の記載を確認し、外部関係機関等との情報交換を定期的に行いました。
サ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づき損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
シ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は当社及び当社子会社である南東洋シヤッター株式会社の取締役及び監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。但し、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事項があります。また、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
ス.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
セ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ソ.取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
b.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当(第2四半期末配当)を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
c.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令が定める範囲で免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。