有価証券報告書-第70期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、2017年6月23日開催の第67回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額を年額2億5千万円以内、監査等委員である取締役の報酬等の額を年額3千6百万円以内と決議しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等は、任意の諮問機関である報酬委員会が、取締役会の諮問を受け、限度額の範囲内で各人の職務・業績・能力を勘案し総合的な判断を行ない、取締役会へ答申いたします。取締役会は答申を受け、内容を協議のうえ、決定の全部を代表取締役社長に一任することを決議いたします。
監査等委員である取締役の報酬等は、限度額の範囲内にて監査等委員である取締役の協議により決定しております。
なお、当事業年度に任意の諮問機関である報酬委員会を4回開催し、役員の報酬及び賞与等に関し審議を行い、その結果を取締役会へ答申いたしました。取締役会は答申を受け、内容を協議のうえ、代表取締役社長に一任することを決議いたしました。当事業年度に開催された報酬委員会の審議内容は、以下のとおりであります。
・2019年4月12日:業績連動報酬である役員賞与の支給について
・2019年6月10日:固定報酬である役員報酬の改定について
・2020年1月22日:翌事業年度の固定報酬である役員報酬と譲渡制限付株式報酬制度導入について
・2020年3月9日:当事業年度の役員評価と譲渡制限付株式報酬制度導入について
当社の役員報酬は、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等により構成されており、その支給割合は、当該期の業績や財務状態を勘案して決定しております。業績連動報酬は、毎年の業績や財務状態に応じて支給される「賞与」となります。
業績連動報酬に掛かる指標は、売上高及び各段階利益等の業績であり、当該指標を選択した理由は、成し遂げられた成果に対して報酬を支払うという業績連動報酬の考え方に沿った指標と判断しております。業績連動報酬の額の決定方法は、業績への貢献度や戦略課題の達成度等を勘案し、職務内容等も加味したうえで総合的な判断を行い決定しております。
なお、評価指標の目標値については、具体的な値を設定しておりません。これは、評価指標の目標値を達成するため、将来の成長のための先行投資や、課題解決に向けた活動等の実施が過度に抑制されることならないようにするためであります。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役(監査等委員及び 社外取締役を除く)	170,766	135,086	35,680	-	5
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	16,300	12,900	3,400	-	1
社外役員	10,700	8,400	2,300	-	2

③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬額の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
④報酬に関する株主総会の決議の内容
当社は、2020年5月13日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議し、本制度に関する議案を2020年6月26日開催の当社第70回定時株主総会に下記にて付議し、決議いたしました。
導入の目的及び条件
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、2017年6月23日開催の当社第67回定時株主総会において、年額2億5千万円以内として、ご承認をいただいております。
今般、当社は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象取締役に対し、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式(以下、「譲渡制限付株式」という。)を下記のとおり割り当てることといたしたいと存じます。
つきましては、対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記の取締役の報酬等の額とは別枠として、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額3千万円以内として設定いたしたいと存じます。なお、譲渡制限付株式の割当ては、対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して決定しており、その内容は相当なものであると考えております。
対象取締役に対する譲渡制限付株式の具体的な内容及び数の上限
a.譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記c.に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
b.譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数17,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
c.譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
1)譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任又は退職する日までの間(以下、「譲渡制限期間」という。)、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない(以下、「譲渡制限」という。)。
2)譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記(1)の譲渡制限期間が満了した時点において下記(3)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
3)譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
4)組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。