新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号(当社及び連結子会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)に基づく臨時報告書であります。
(5)有価証券届出書(新株予約権証券及び新株予約権付社債)及びその添付書類
2019年8月7日近畿財務局長に提出。

2020/03/27 9:27

#2 その他の新株予約権等の状況

③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)及び転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、その社債部分を「本社債」、その新株予約権部分を「本転換社債型新株予約権」といいます。)は、以下のとおりであります。

2020/03/27 9:27

#3 提出会社の株式事務の概要（連結）

(注)当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第2項各号に掲げる権利、同第166条第1項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

2020/03/27 9:27

#4 新株予約権等に関する注記（連結）

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

2020/03/27 9:27

#5 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)「提出日現在発行数」欄には、2020年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2020/03/27 9:27

#6 社債明細表、連結財務諸表（連結）

(注)1.新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。

発行すべき株式	普通株式
新株予約権の発行価額	無償
株式の発行価格	当初 144円但し、2020年2月25日付で135円に修正。
発行価額の総額(千円)	549,976
新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額(千円)	-
新株予約権の付与割合(%)	100
新株予約権の行使期間	自 2019年8月23日至 2024年8月21日

(注) なお、新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとします。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。
(注)2.連結決算日後5年間の償還予定額は以下のとおりであります。

2020/03/27 9:27

#7 社外取締役（及び社外監査役）、役員の状況

社外取締役4名の選任理由並びに当社との関係は以下のとおりであります。

氏名	選任理由
古川 徳厚	同氏は、大手コンサルティング会社での経験に加え、複数の投資先の社外役員を務めてきた実績を有しており、当社経営への有効な助言・提言を行っていただけるものと判断しております。なお、同氏はアドバンテッジアドバイザーズ株式会社の取締役/プリンシパルであり、同社と当社との間で経営全般に対するアドバイスと経営支援を目的とした事業提携契約を締結するとともに、同社がサービスを提供するファンドに対して新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債を発行しております。
鈴木 雄斗	同氏は、大手コンサルティング会社での経験に加え、複数の投資先に対して事業改善を助言・指導してきた実績を有しており、当社経営への有効な助言・提言を行っていただけるものと判断しております。なお、同氏はアドバンテッジアドバイザーズ株式会社のディレクターであり、同社と当社との間で経営全般に対するアドバイスと経営支援を目的とした事業提携契約を締結するとともに、同社がサービスを提供するファンドに対して新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債を発行しております。
本郷 修	同氏は、経験豊富な弁護士であり、当社の監査等委員である取締役として中立性・客観性をもってその職務を適切に遂行していただいており、遵法面並びにコンプライアンス面を中心に、独立の立場から当社の業務執行を監督していただいております。なお、同氏は本郷・藤原法律事務所のパートナーであり、同事務所と当社との間で法律顧問契約を締結しておりますが、当社の顧問弁護士は他の弁護士であり、十分な独立性を有していると判断しております。

なお、監査等委員である社外取締役2名は、いずれも当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」(下記参照)及び東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしているため、社外取締役としての独立性は確保されているものと判断し、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

2020/03/27 9:27

#8 経営上の重要な契約等

当社は、2019年8月7日開催の当社取締役会において、第三者割当により発行される第1回新株予約権及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行について決議し、割当先との間で、同日付で本新株予約権及び本新株予約権付社債に係る引受契約を締結、2019年8月23日付で払込みが完了いたしました。
詳細につきましては、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況 ③ その他の新株予約権等の状況」をご参照ください。

2020/03/27 9:27

#9 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

当社グループは新製品の開発強化や従来品のグレードアップ等、競争力の強化に努めるとともに事業所の統廃合や資産売却を進める等、中期経営計画(2018年2月策定)で掲げた重点施策を推進してまいりましたが、中国事業については長年赤字が続いていたことに加え、中期経営計画で掲げたEV向け端子ビスの受注がかなわなかったことから全面撤退する方針を決定し(2019年12月20日公表)、撤退にかかる作業を進めました。かかる作業の結果、中国連結子会社において整理解雇を行った従業員に対する経済補償金(退職金)や、生産終了を前提にした固定資産の減損損失等多額の特別損失を計上するにいたりました。
当連結会計年度の売上高は、2018年11月に事業撤退した太陽光発電パネル組立て加工の売上減少及び中国市場における自動車用部品の売上が低調に推移した影響により前期比4.1%減の7,093百万円となりました。営業損益は、売上高の減少により固定費負担が増加したことに加え、原材料価格や運賃等の諸経費の上昇の影響により273百万円の損失(前期は165百万円の損失)となりました。経常損益は、外国為替相場の変動により、当社の外貨建資産及び在外連結子会社の円建債務などにかかる為替差損を計上したことに加え、新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に伴う諸経費の発生等により、361百万円の損失(前期は249百万円の損失)となり、親会社株主に帰属する当期純損益は、中国事業撤退に係る特別退職金557百万円及び関係会社整理損失引当金繰入額120百万円並びに減損損失278百万円を特別損失に計上したこと等により1,509百万円の損失(前期は330百万円の損失)となりました。
財政状態の状況ならびにキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」ならびに「(1)経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりでございますが、当連結会計年度は企業価値向上と持続的な成長のための必要資金を確保するにあたり、複数の資金調達方法を検討した結果、第1回新株予約権及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行により、総額552百万円の資金調達を行い、財務基盤の強化に努めました。また、事業再編の過程により発生した遊休固定資産等のノンコア資産の売却も行いました。引き続き事業のスリム化及び再構築を進め、財務基盤の強化に努めて参ります。

2020/03/27 9:27

#10 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

	第4四半期会計期間(2019年10月1日から2019年12月31日まで)	第57期(2019年1月1日から2019年12月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)	-	-
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)	-	-
当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)	-	-
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)	-	-
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)	-	-
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)	-	-
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)	-	-

2020/03/27 9:27

#11 追加情報、財務諸表（連結）

(財務制限条項)
新株予約権付社債549,976千円について財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、当社は引受先の要求に基づき、社債を一括償還する可能性があります。当該条項の主な内容は以下のとおりであります。
(1)当社の各事業年度に係る単体又は連結の半期の損益計算書に記載される営業損益が2連続して損失となった場合(2)当社の各事業年度末日における単体又は連結貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末日に

2020/03/27 9:27

#12 金融商品関係、連結財務諸表（連結）

長期借入金(※3)2,353,3432,352,134△1,2082020/03/27 9:27

#13 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度末(2018年12月31日)	当連結会計年度末(2019年12月31日)
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	-	2,749
(うち新株予約権(千円))	(-)	(2,749)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	3,092,125	1,694,775

3.1株当たり当期純損失金額(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(自 2018年1月1日至 2018年12月31日)	当連結会計年度(自 2019年1月1日至 2019年12月31日)
普通株式の期中平均株式数(千株)	16,225	16,225
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	-	第1回新株予約権(新株予約権の数38,194個(普通株式3,819,400株))及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(新株予約権の数49個、総額549,976千円)

2020/03/27 9:27