有価証券報告書-第85期(2023/04/01-2024/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性や経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を確立し、法令を遵守し企業価値の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
取締役会は定例取締役会を毎月1回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令または定款の定める事項のほか業務執行の基本事項について会社の意思を決定するとともに、業務執行状況の報告を受け、取締役の適正な業務執行が図られるよう監督しております。構成人員は取締役7名(代表取締役社長鈴木和也、大谷和彦、芝﨑安宏、中澤忠彦、津澤明彦、菊明雄、竹内克彦)、社外取締役2名(大谷卓男、崎山喜代志)であります。
監査役会は、毎月1回開催し、その職務の遂行上知り得た情報を相互に共有し、意見交換を行い、連携を図っております。また、監査役は取締役会に、さらに常勤監査役はその他業務部門の重要な会議等にも出席し、取締役会のほか重要な意思決定の過程及び業務執行状況を監査しております。構成人員は監査役1名(監査役山田晴彦)、社外監査役2名(稲葉弘文、羽廣元和)であります。
監査グループは、内部監査部門として、各部門の業務監査及び内部統制監査を行っております。構成人員は2名(監査グループサブマネージャー吉田剛、本杉圭)であります。
また弁護士や税理士から、より専門的な立場での適切なアドバイスを得るため顧問契約を結び万全を期しております。
以上の体制及びその運用により、経営監視機能の実効性と独立性は十分に確保されていると考えており現在の体制を採用しております。

③ 企業統治に関するその他の事項
(a)役員等賠償責任保険契約
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び訴訟費用を当該保険契約により補填することとしております。当該保険契約の被保険者は当社取締役及び監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
(b)取締役の定数
当社の取締役は3名以上とする旨定款に定めております。
(c)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(d)株主総会の特別決議事項
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(e)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
ロ 中間配当
当社は、取締役会の決議によって毎年9月30日現在の最終の株主名簿等に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ハ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
(f)取締役会の活動状況
当事業年度における活動状況は次のとおりであります。

会社における地位	氏 名	出席回数
代表取締役会長	大 谷 和 彦	12/13回
代表取締役副会長	芝 﨑 安 宏	13/13回
代表取締役社長	鈴 木 和 也	12/13回
常務取締役	中 澤 忠 彦	13/13回
取 締 役	津 澤 明 彦	13/13回
取 締 役	菊 明 雄	13/13回
取 締 役	竹 内 克 彦	13/13回
社外取締役	大 谷 卓 男	12/13回
社外取締役	崎 山 喜代志	13/13回
常勤監査役	山 田 晴 彦	13/13回
社外監査役	稲 葉 弘 文	13/13回
社外監査役	羽 廣 元 和	13/13回

当事業年度における取締役会の具体的な検討事項は、事業計画の策定、予算の策定、月次・四半期・期末決算に関する事項、役付取締役の選解任、理事職及びマネージャー職等の重要な人事に関する事項、株主総会に関する事項、新工場建設に関する事項、本店移転に関する事項、コーポレート・ガバナンスに関する取り組みの他、法令及び定款に定められた事項について審議を行っております。