有価証券報告書-第63期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2026年5月26日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)を対象として、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入することを決議し、本制度に関する議案を2026年6月25日開催予定の第63回定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)に付議することを決議いたしました。
1 本制度の導入目的等
(1)本制度の導入目的
本制度は、対象取締役に、当社の企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入するものです。
(2)本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のために金銭報酬債権を報酬として支給するものであるため、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつき、株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
本株主総会では、本制度を新たに導入し、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を金銭報酬枠とは別枠にて設定することにつき、本株主総会に付議いたします。
各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、事前に監査等委員会の助言を得たうえで、取締役会にて決定することといたします。
なお、現在の対象取締役は4名ですが、本株主総会において第2号議案「取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件」が原案通り承認可決されますと、対象取締役は6名となります。
2 本制度の概要
(1)譲渡制限付株式の割当て及び払込み
本制度に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額は、年額3億円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)とし、本制度により発行または処分をされる当社の普通株式の総数は年300,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)または株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行または処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。)といたします。
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。
なお、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会にて決定いたします。
(2)譲渡制限付株式割当て契約の内容
本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」という。)を締結するものといたします。
①譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より1年間から30年間までの間で当社の取締役会が定める期間(以下、「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下、「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下、「譲渡制限」という。)。
②退任時の取扱い
対象取締役が、譲渡制限期間の間で当社の取締役会が定める役務提供期間(以下、「役務提供予定期間」という。)が満了する前に、当社の取締役を退任した場合、その退任につき、任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
③譲渡制限の解除
上記①の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、役務提供予定期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上記②に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記②に定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、この場合において、当社は、譲渡制限期間が満了した直後の時点でなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
④法令違反等の場合における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、対象取締役が、法令、社内規則または本割当契約の違反その他本割当株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、本割当株式を当然に無償で取得する。
⑤組織再編等における取扱い
上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、この場合において、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点でなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償に取得する。
⑥その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
なお、本割当契約に基づき対象取締役に割当てられた株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が定める証券会社に対象取締役が開設する専用口座で管理される予定です。