有価証券報告書-第53期(2022/04/01-2023/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
(a)コーポレート・ガバナンスに関する基本方針
当社は、「経営理念」、及び、当社のアイデンティティである「元旦精神」にもとづき、従業員、顧客、取引先、地域社会及び地方自治体・政府、債権者、株主のすべてのステークホルダー(以下、総称して「ステークホルダー」という。)からの信頼にこたえ、社会的責任を果たすことが、当社の中長期的な企業価値を最大化するとの信念にもとづき、これを実現するため、取締役会の決議によって、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」(以下、「本方針」という。)を制定し、公表する。
社会の公器たる企業は、いやしくも自らの利益のみに固執して、ステークホルダーの信頼を裏切ってはならないのであって、信頼を犠牲にして短期的な利益を得ることは、当社の長期的な利益を損なうものであるからして、当社の全ての役職員は、本方針を尊重し、高い倫理観をもって日常の職務にあたらなければならない。当社のすべての役職員は、本方針による公明正大な企業活動を実践することにより、ステークホルダーと良好な関係を構築し、永続的な発展を志すことをここに宣言する。
(b)コーポレート・ガバナンスについての考え方
第1条 「経営理念」と「元旦精神」
当社は、「経営理念」、及び「元旦精神」を原則とし、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組む。
経営理念
お客様に信頼され、喜ばれる製品を提供します
地球環境の保全に努め、広く社会に貢献します
健全性と公正性の高い経営をすすめます
これにより、お客様・株主・取引先などさまざまな方々の信頼と期待にこたえ、社会の一員としての責任・使命を果たしてまいります
元旦精神
一.お得意先担当者に迷惑をかけるな!
一.仕事は趣味道楽ではない、義務と責任を全うせよ!
一.日常の業務における上司への報告を忘れるな!
一.全社員一丸となり世のため人のため、そして将来に夢と幸福を築くため全力を傾注せよ!
一.幸福を売る人になれ!
一.期待にこたえる人になれ!
一.誇り高き人になれ!
第2条 基本的な考え方
当社は、以下の考え方に沿ってコーポレート・ガバナンスの充実に取り組む。
(1) 当社は、株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
(2) 当社は、ステークホルダーの利益を考慮し、ステークホルダーと相互の信頼関係を築くことで、「元旦精神」のひとつである「期待にこたえる人」の集団を目指し、もって企業価値の最大化に努める。
(3) 当社は、会社情報を適時・適切・正確・わかりやすく開示し、企業活動の透明性を確保することで、ステークホルダーとの対話の基盤とする。
(4) 当社は、株主からの付託にこたえる、責任ある取締役会の運営を目指す。
(5) 当社は、株主のみならずステークホルダーとの対話を歓迎し、多様な意見を包摂することでレジリエント(しなやか)な企業となり、21世紀の環境創造を目指し株主以外のステークホルダーとの適切な協働として、環境への配慮や代理店との協業における地域社会への雇用貢献等を通じて永続を目指す。
第3条 実効的なコーポレート・ガバナンス
当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するため、本方針を必要に応じて随時見直すほか、本方針に対するステークホルダーからの建設的な提案を歓迎し、常に当社のコーポレート・ガバナンスの充実と改善に努める。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(a)企業統治体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。

(取締役会)
「取締役会規程」に基づき、定例取締役会を毎月1回、決算取締役会を年4回開催するほか、臨時取締役会を必要に応じて開催しております。議長は代表取締役社長 加藤誠悟が務め、その他のメンバーは代表取締役会長 舩木元旦、取締役相談役 舩木亮亮、取締役 舩木淳子、取締役 田中豪治、社外取締役 山下和哉の取締役6名で構成されております。
取締役会では、①重要な財産の処分及び譲受、②部門長の任命並びに昇格・配転に関する事項などの重要な業務執行について取締役会に付議すべき事項を具体的に定め、それらの付議事項について取締役会で決定しております。また、全ての監査役は監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会へ出席し、取締役の職務執行の監査を行っております。
(監査役会)
当社における監査役監査は、監査役会制度を採用し、常勤監査役 堀内明、常勤監査役 岡部竜司、監査役 殿木輝、監査役 岸井幸生の常勤監査役2名、非常勤監査役2名(社外監査役2名)で構成されております。監査役会は、毎月1回の定例監査役会と必要に応じて臨時監査役会を行っております。また、常勤監査役及び非常勤監査役は、毎月開催される取締役会に出席し、取締役会並びに取締役の意思決定、業務執行に関する監視機能を果たしております。監査実施に当たっては、監査法人とのミーティングを適時実施したほか、社外取締役や内部監査室との連携を密にし、監査の実効性の向上に努めております。
(経営会議)
当社では、激しく変化する経営環境に対応し、会社の抱える課題等に迅速かつ正確に対応するため、毎月経営会議を開催しております。この経営会議は、担当役員及び各部門の執行役員のほか、必要に応じて各部門長が状況報告等を行い、その内容について出席者が意見具申を行うことで課題の共通認識と情報の共有化を図っております。また、そのなかで重要な業務執行については、取締役会に報告しております。
(内部監査室)
当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室(1名体制)を設置し、「内部監査規程」及び「財務報告に係る内部統制評価制度に関する基本方針」に基づき、事業年度ごとに「監査基本計画書」を作成し、業務運営部門に対して監査を実施しております。代表取締役へ直接報告を行うだけでなく、必要に応じて取締役会へ出席や、各取締役への報告、常勤監査役に報告を随時行い、デュアルレポーティングラインを確保しております。
内部監査の手続では、業務運営部門と意思疎通を図り意見交換等を行い、情報の共有を推進しております。また、財務報告に係る内部統制の評価状況については、取締役会へ年度総括報告を行っております。
内部監査室と常勤監査役及び会計監査人は、四半期ごとに合同の報告会を開催し、意見交換を行い相互の連携を図っております。
(サステナビリティ推進委員会)
代表取締役社長を委員長とし、営業本部長、生産技術本部長、管理本部長、総務部長、営業推進部長、広報室長からなる委員で構成され、サステナビリティ経営に関する戦略の推進及び方針・施策の決定や、各重要課題(マテリアリティ)に関する事項を検討し、進捗状況のレビュー、改善計画の審議などを行い、取締役会へ報告・提言を行っております。
報告・低減を受けて、取締役会は様々な経営課題に対し地球環境問題を考慮したうえで監督機能を果たしております。
(b)当該体制を採用する理由
当社は、重要な業務執行を決定し、また、取締役の職務執行を監督する取締役会と、取締役会から独立した取締役の職務執行を監査する監査役会によるコーポレートガバナンス体制を選択しております。取締役会は、当社事業に精通した社内出身の取締役に加え、経営につき幅広い見識と豊富な経験を有する社外取締役で構成しており、取締役会における相互監視体制が機能し、効率的で透明性を確保した業務執行を目指しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a)内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
内部管理体制については、総務部・財務部・情報システム部で構成する管理部門により、職務権限の遵守状況の確認及び事務統制・情報適時開示等を行い、他部門への牽制機能を図っております。また、内部監査については、社長直轄部署として内部監査室を設置し、監査役監査と連携し定期的な業務監査を実施するとともに、監査項目及び監査実施方法を検証しております。更に、有限責任監査法人トーマツと会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しており、監査役会及び取締役会は会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じた助言、指導も受けております。
(b)社外取締役及び社外監査役との責任限定契約について
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限られます。
(c)取締役の定数
当社は取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めております。
(d)取締役の選任決議要件
当社は取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定め、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
(e) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(自己株式の取得)
当社は会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的としたものであります。
(中間配当)
当社は会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
(a)取締役等の出席状況
2023年3月期において当社は取締役会を月1回及び決算ごとに各1回行っております。
取締役会の出席状況は次のとおりです。

役職名	氏名	出席率(出席回数/開催回数)
代表取締社長兼会長	舩木 元旦	100%(16回/16回)
取締役副社長	加藤 誠悟	100%(16回/16回)
取締役相談役	舩木 亮亮	100%(16回/16回)
取締役	岡部 竜司	93%(15回/16回)
社外取締役	南 元一	100%(16回/16回)
常勤監査役	堀内 明	100%(16回/16回)
社外監査役	殿木 輝	100%(16回/16回)
社外監査役	岸井 幸生	93%(15回/16回)

(b)取締役会の主なテーマ別決議事項

テーマ	件数
経営戦略	3
決算・財務	6
監査・内部統制	3
株式関連	2
組織・人事関連	10
社内規定関連	14
その他個別案件	11
合計	49

(c)取締役会の主な決議・報告事項

日時	決議・報告	件名	目的・協議
2022/5/16	決議	資本金の額の減少(減資)の件	目的:資本金の額の減少は、今後の資本政策の柔軟性及び機動性の確保を図るため
			協議:景気が悪くなることは想定しており、経営スタイルの変更・資本政策の変更を行いたい。減資に伴い税制優遇のメリットも生まれる。
2022/6/29	決議	内部統制報告書承認の件	目的:当社の財務報告に係る内部統制の評価
			協議:「業務の有効性および効率性」「財務報告の信頼性」「事業活動に関わる法令などの遵守」「資産の保全」において内部統制は有効である。
2022/8/10	決議	職務給及び管理手当改定に伴う給与規定一部改定の件	目的:急激な物価上昇に対応するため職務給テーブルの改定(ベースアップ)
			協議:年間6万円位の生活費が上がると試算されていたため、2022年9月頃よりベースアップを実施し、人事考課(成果目標)に基づく定期昇給にプラスして行う。会社も従業員も幸福度が高まる。
2022/10/24	決議	育児・介護休業等に関する規程 一部改定の件	目的:男女とも仕事と育児が両立できるように出生時育児休業制度(産後パパ育休制度)等が創設される事に合わせて「育児・介護休業等に関する規程」を改定する
			協議:女性は特に子どもが2歳になるまでは育児に専念できる社会が理想。業務に支障をきたさないようなバックアップ体制の確立が必要。
2022/10/24	決議	定年再雇用規程 一部改定の件	目的:再雇用手続きの見直しを図り、徹底した運用管理を行うため
			協議:従来は更新手続き期間が短かかったため、契約手続き期間に余裕を持たせた。
2023/2/27	報告	「災害対応型コミットメントライン」5億円融資枠の件	目的:災害時における資産の毀損による損失のほか、企業活動の停滞による追加運転資金の発生リスクに備えるため
			協議:BCP対策の一環、契約期間中ならば融資枠内で借入が必ず実行できる。金融機関から見て高い信用力がある企業と評価される。
2023/3/27	報告	外国籍技術者採用の件	目的:人材確保、人材のグローバル化、技術者の育成、日本以外の地域貢献
			協議:研修棟を建設(予定)し板金店の教育と海外から人材を受入れて育成し、熟練した人材を本国へ返し海外販売の拠点化を目指す。滞在期間は原則3年間、1年更新契約としたい。