有価証券報告書-第52期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
(a)コーポレート・ガバナンスに関する基本方針
当社は、「経営理念」、及び、当社のアイデンティティである「元旦精神」にもとづき、従業員、顧客、取引先、地域社会及び地方自治体・政府、債権者、株主のすべてのステークホルダー(以下、総称して「ステークホルダー」という。)からの信頼にこたえ、社会的責任を果たすことが、当社の中長期的な企業価値を最大化するとの信念にもとづき、これを実現するため、取締役会の決議によって、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」(以下、「本方針」という。)を制定し、公表する。
社会の公器たる企業は、いやしくも自らの利益のみに固執して、ステークホルダーの信頼を裏切ってはならないのであって、信頼を犠牲にして短期的な利益を得ることは、当社の長期的な利益を損なうものであるからして、当社の全ての役職員は、本方針を尊重し、高い倫理観をもって日常の職務にあたらなければならない。当社のすべての役職員は、本方針による公明正大な企業活動を実践することにより、ステークホルダーと良好な関係を構築し、永続的な発展を志すことをここに宣言する。
(b)コーポレート・ガバナンスについての考え方
第1条 「経営理念」と「元旦精神」
当社は、「経営理念」、及び「元旦精神」を原則とし、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組む。
経営理念
お客様に信頼され、喜ばれる製品を提供します
地球環境の保全に努め、広く社会に貢献します
健全性と公正性の高い経営をすすめます
これにより、お客様・株主・取引先などさまざまな方々の信頼と期待にこたえ、社会の一員としての責任・使命を果たしてまいります
元旦精神
一.お得意先担当者に迷惑をかけるな!
一.仕事は趣味道楽ではない、義務と責任を全うせよ!
一.日常の業務における上司への報告を忘れるな!
一.全社員一丸となり世のため人のため、そして将来に夢と幸福を築くため全力を傾注せよ!
一.幸福を売る人になれ!
一.期待にこたえる人になれ!
一.誇り高き人になれ!
第2条 基本的な考え方
当社は、以下の考え方に沿ってコーポレート・ガバナンスの充実に取り組む。
(1) 当社は、株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
(2) 当社は、ステークホルダーの利益を考慮し、ステークホルダーと相互の信頼関係を築くことで、「元旦精神」のひとつである「期待にこたえる人」の集団を目指し、もって企業価値の最大化に努める。
(3) 当社は、会社情報を適時・適切・正確・わかりやすく開示し、企業活動の透明性を確保することで、ステークホルダーとの対話の基盤とする。
(4) 当社は、株主からの付託にこたえる、責任ある取締役会の運営を目指す。
(5) 当社は、株主のみならずステークホルダーとの対話を歓迎し、多様な意見を包摂することでレジリエント(しなやか)な企業となり、21 世紀の環境創造を目指し株主以外のステークホルダーとの適切な協働として、環境への配慮や代理店との協業における地域社会への雇用貢献等を通じて永続を目指す。
第3条 実効的なコーポレート・ガバナンス
当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するため、本方針を必要に応じて随時見直すほか、本方針に対するステークホルダーからの建設的な提案を歓迎し、常に当社のコーポレート・ガバナンスの充実と改善に努める。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(a)企業統治体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。

(取締役会)
「取締役会規程」に基づき、定例取締役会を毎月1回、決算取締役会を年4回開催するほか、臨時取締役会を必要に応じて開催しております。議長は代表取締役会長兼社長 舩木元旦が務め、その他のメンバーは取締役副社長 加藤誠悟、取締役 岡部竜司、取締役相談役 舩木亮亮、社外取締役 南元一の取締役5名で構成されております。
取締役会では、①重要な財産の処分及び譲受、②部署長の任命並びに昇格・配転に関する事項などの重要な業務執行について取締役会に付議すべき事項を具体的に定め、それらの付議事項について取締役会で決定しております。また、全ての監査役は監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会へ出席し、取締役の職務執行の監査を行っております。
(監査役会)
当社における監査役監査は、監査役会制度を採用し、常勤監査役 堀内明、監査役 殿木輝、監査役 岸井幸生の常勤監査役1名、非常勤監査役2名(社外監査役2名)で構成されております。監査役会は、毎月1回の定例監査役会と必要に応じて臨時監査役会を行っております。また、常勤監査役及び非常勤監査役は毎月開催される取締役会に出席し、取締役会並びに取締役の意思決定、業務執行に関する監視機能を果たしております。監査実施に当たっては代表取締役との意見交換を適時実施したほか、社外取締役や内部監査室との連携を密にし、監査の実効性の向上に努めております。
(経営連絡会議)
当社では、激しく変化する経営環境に対応し、会社の抱える課題等に迅速かつ正確に対応するため、毎月経営連絡会議を開催しております。この経営連絡会議は、担当役員及び各部門長が状況報告等を行い、その内容について出席者が意見具申を行うことで課題の共通認識と情報の共有化を図っております。また、そのなかで重要な業務執行については、取締役会に報告しております。
(内部監査室)
内部監査については、代表取締役社長直轄部署として内部監査室を設置し、1名体制で各部門と連携しながら業務を行っております。「内部監査規程」に基づいた「内部統制監査計画書」を作成し、計画書に沿った当該部署の実地調査を行った結果を、代表取締役社長及び監査役会へ報告を行うとともに、監査役監査と連携し定期的な業務監査を実施することで、監査項目及び監査実施方法を検証しております。
(b)当該体制を採用する理由
当社は、重要な業務執行を決定し、また、取締役の職務執行を監督する取締役会と、取締役会から独立した取締役の職務執行を監査する監査役会によるコーポレートガバナンス体制を選択しております。取締役会は、当社事業に精通した社内出身の取締役に加え、経営につき幅広い見識と豊富な経験を有する社外取締役で構成しており、取締役会における相互監視体制が機能し、効率的で透明性を確保した業務執行を目指しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a)内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
内部管理体制については、総務部・財務部で構成する管理部門により、職務権限の遵守状況の確認及び事務統制・情報適時開示等を行い、他部門への牽制機能を図っております。また、内部監査については、社長直轄部署として内部監査室を設置し、監査役監査と連携し定期的な業務監査を実施するとともに、監査項目及び監査実施方法を検証しております。更に、有限責任監査法人トーマツと会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しており、監査役会及び取締役会は会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じた助言、指導も受けております。
(b)社外取締役及び社外監査役との責任限定契約について
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限られます。
(c)取締役の定数
当社は取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めております。
(d)取締役の選任決議要件
当社は取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定め、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
(e) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(自己株式の取得)
当社は会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的としたものであります。
(中間配当)
当社は会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。