訂正有価証券報告書-第109期(2024/04/01-2025/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
当事業年度における当社のコーポレート・ガバナンスに関する実施状況については次のとおりです。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、中長期的な経営戦略として、自動車産業向け部品供給を事業の中核とし、グローバルな展開を急速に進める同業界のニーズを先取りしていくとともに、これまでに培ってきた「弾性」に関わる技術蓄積を活用し、医療関連を始め新たな事業分野を育成していきたいと考えており、また、コーポレート・ガバナンスとは、株主、顧客、従業員、取引先など様々な利害関係者(ステークホルダー)との関係において、法令及び倫理を遵守し透明性を確保した企業経営の基本的枠組みのあり方と理解しております。
その前提としてコーポレート・ガバナンスの充実を経営の優先課題と認識し、改善を図っております。
a. 株主の権利・平等性の確保
当社は、株主の権利の実質的な確保のため、法令に従い適切に対応するとともに、外国人株主や少数株主にも十分に配慮し、全ての株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を進めていきます。
b. 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社は、企業価値を財務的価値のみならず、これと密接な関係にある社会的価値の総和として捉え、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会など、各ステークホルダーに対するビジョンに基づいて適切な協働を実践していきます。また、当社の役職員は、コンプライアンスを最優先の課題と受け止め、全てのステークホルダーの権利・立場を尊重するとともに、各ステークホルダーと協働する企業風土の実現に向けて、リーダーシップを発揮していきます。
c. 適切な情報開示と透明性の確保
当社は、財務情報のみならず、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスなどの非財務情報についても、自主的に、明快な説明を行うべく、経営陣自らバランスの取れた、分かりやすく有用性が高い情報提供に取り組んでいきます。
d. 取締役会等の責務
取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上、収益力・資本効率などの改善を図るため、以下をはじめとする役割・責務を適切に果たしていきます。
・長期ビジョンや中期経営計画など、重要な企業戦略を定め、その実行を推進します。
・内部統制システムやリスク管理体制を整備することで、経営陣によるリスクテイクを適切に支えます。
e. 株主との対話
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、代表取締役をはじめとした経営陣幹部によるさまざまなインベスター・リレーションズ活動、シェアホルダー・リレーションズ活動により、株主との間で建設的な目的を持った対話を推進していきます。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2016年6月28日開催の第100回定時株主総会の決議により、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。取締役会における監査監督機能の強化によってモニタリングボードを実現することが、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するという考えに基づき、委員会運営の効率性にも配慮し採用しております。
以下、体制の概要について説明いたします。
a. 取締役会
当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長 山田 聡を議長とし、島津 幸彦、梶 雅昭、増田 茂、落合 宏行、赤羽 真紀子、石川 元一、小宮山 榮、廣渡 鉄の9名で構成されており、うち4名が社外取締役です。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度の内、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。また、監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。
b. 監査等委員会
当社の監査等委員会は有価証券報告書提出日現在、監査等委員会委員長 石川 元一を議長とし、小宮山 榮、廣渡 鉄の3名で構成されており、うち2名が社外取締役です。
c. 指名・報酬諮問委員会
当社は取締役の選解任並びに報酬を公正に決定するという観点から、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。社外取締役 落合 宏行を委員長とし、梶 雅昭、赤羽 真紀子、石川 元一、小宮山 榮、廣渡 鉄の6名で構成されており、その構成メンバーの過半数を社外取締役が占めております。
d. 経営会議
当社の経営会議は有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長 山田 聡を議長とし、島津 幸彦、梶 雅昭、増田 茂、吉原 達朗、平子 勝によって構成されております。
e. 会計監査人
会計監査人は、EY新日本有限責任監査法人を選任し、監査契約を結び正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。
③子会社の業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社及び重要な関連会社に対し、当社の役員又は使用人を取締役又は監査役として派遣し、それらの業務運営を定常的に監督しております。
子会社及び関連会社の経営については、定期的に書面により、ないし当社取締役会において業績報告を受けるとともに、重要な経営事項の決定に関しては社内規程に基づき、原則として当社の事前承認を取得しております。
業務監査部は、監査等委員である取締役及び会計監査人と連携しつつ、社内規程に基づき、子会社の監査を実施しております。
④コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
a. 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営組織その他の体制の状況
当社は、定例取締役会を月1回開催し、経営の基本方針及び重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行います。
取締役会は、独立社外取締役4名を含む全9名によって、重要な経営目標や経営戦略等についての意思決定を行う最高機関となっております。
また、当社は、執行役員制度を採用するとともに、取締役会の業務執行権限の一部を経営会議に委譲し、会社の意思決定の迅速化を図っております。経営会議は、役付執行役員及び上席執行役員によって構成され取締役会における経営方針に基づき、具体的な業務執行のために必要な意思決定を行います。これまで月1回の開催でしたが、業務執行及び意思決定の迅速化を図るため週1回の開催とすることを予定しております。
併せて、取締役会と経営会議との経営情報の共有化を図り、業務運営の方針徹底と経営上のリスクに対する感応度を高める体制を構築いたします。
b. リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理については、経営会議が中心となってリスクマネジメントPDCAサイクル(P:方針決定/リスク特定/評価/優先順位付け/対応策立案、D:対応策実施、C:対応策モニタリング、A:対応策の改善)を回し、取締役会に報告するとともに、各部門の責任者が自部門のリスクを把握した上で、規程・マニュアルを制定し、運用しております。
実施状況については、業務監査部による内部監査を行っております。
c. コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組
コーポレートガバナンス・コードは、企業が透明で公正かつ迅速な意思決定を実現するための原則です。当社におきましても、ガバナンスコードの趣旨に沿うように公正で迅速な意思決定の仕組みを構築し、成長が実現できるよう、対応してまいります。
⑤取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、8名以内とする旨、定款で定めております。
当社の監査等委員である取締役は、5名以内とする旨、定款で定めております。
⑥株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧自己の株式の取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めています。

⑨業務執行取締役以外の取締役の責任免除
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、今後も取締役として有用な人材の招聘を継続的に行うことを目的とするものであります。
当社と社外取締役、落合 宏行、赤羽 真紀子、小宮山 榮、廣渡 鉄の4氏は会社法第427条第1項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
⑩役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社及び対象子会社の取締役を含む被保険者の損害を当該保険契約によって塡補することとしております。(ただし、故意又は重過失に起因する場合を除く。)保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
⑪剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、取締役会の決議により行うことができる旨定款に定めております。なお、会社法第460条第1項(株主の権利の制限)に基づく定款の定めは設けないことから、今後の剰余金の配当等を株主総会決議によって行うことを排除するものではありません。
⑫中間配当
当社は、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑬取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を合計21回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。
a.取締役会の活動状況

地位	氏名	出席状況
代表取締役会長	島 津 幸 彦	100%(21/21回)
代表取締役社長	山 田 聡	100%(17/17回)
代表取締役専務	永 峯 道 男	100%(4/4回)
常務取締役	梶 雅 昭	100%(21/21回)
取締役	増 田 茂	100%(21/21回)
取締役	鈴 木 徹	100%(4/4回)
社外取締役	落 合 宏 行	100%(21/21回)
社外取締役	赤 羽 真紀子	95%(20/21回)
取締役(常勤・監査等委員)	石 川 元 一	100%(21/21回)
社外取締役(監査等委員)	小 宮 山 榮	100%(21/21回)
社外取締役(監査等委員)	廣 渡 鉄	100%(17/17回)
社外取締役(監査等委員)	浅 野 謙 一	100%(4/4回)

(注)1.取締役 永峯道男氏、鈴木徹氏、浅野謙一氏の出席状況は、2024年6月25日退任以前に開催された取締役会、また、取締役 山田聡氏、廣渡鉄氏の出席状況は、2024年6月25日就任以降に開催された取締役会を対象としております。
2.上表の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び定款に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。
2024年度に取締役会において、重点的に審議を行った主な議題は以下のとおりです。
■中期経営計画の策定
2024-2026年度の中期経営計画の策定について審議いたしました。前回の中期経営計画において、当初目標と現状のROE水準の乖離を踏まえ、2023年度には連結配当性向100%目標を1年間延長することを決議いたしましたが、企業価値向上に資する成長投資を確保しつつ、資本効率性を勘案した、弾力的な利益還元を行うことを基本方針とした上で、連結配当性向100%目標を2027年3月期まで延長することを決議いたしました。
また、以下の自己株式の公開買付けの実施と連動して、上記の中期経営計画の見直しを行いました。
■資本政策の実行と成長戦略
企業価値の向上を一層加速するため、資本構成の変革を目指して今後3年間で300億円の自己株式取得を含む資本政策を実行するとともに、配当についても2027年3月期まで、連結配当性向100%目標としているところ、 1株当たり92円以上の配当を維持することを決議いたしました。また、商品軸、顧客軸、地域軸で戦略を見直すとともに、成長市場における投資計画を策定いたしました。
上記に加え、当資本効率の最適化を通じて当社の企業価値を高める観点から大規模な自己株式の取得を実施するため、2025年2月から3月にかけての自己株式の公開買付け実施を決議いたしました。
■株主優待制度の再開
当社株式への投資魅力を高め、中長期的に保有して頂くことを目的として、2026年3月31日現在の株主名簿に記載された株主の皆様より、株主優待制度を再開することを決議いたしました。
■海外事業の見直し
欧州における自動車生産の先行き不透明さが増していることから、ドイツ駐在員事務所を閉鎖し、販売会社(オランダ)設立についても計画を見直すこととし、欧州については既存の英国拠点に集中させ、戦略を見直すことといたしました。
■サステナビリティ報告
サステナビリティに関する活動報告を定期的に確認しております。
■組織変更
現中期計画において、これからの当社の成長のためには、「自動車生産台数だけに頼らない経営推進」を行う必要があると認識し、そのための組織改革として、事業部の壁を超え、迅速で柔軟な事業展開ができる体制の構築を目指す観点から、それらの実現のため、これまでの4つの商品群からなるSBU(戦略的ビジネスユニット)制を廃止し、機能別の体制へ改編をすることを決議いたしました。
上記の他、毎月経営会議審議事項の報告を行っております。