(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は2021年4月1日に株式会社渡部建設の発行済株式260株のうち50%にあたる130株を取得し、関連会社としてきましたが、2022年4月1日に、発行済株式260株のうち30%にあたる78株を追加で取得し、当社の子会社としています。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称:株式会社渡部建設
事業の内容:土木・建築工事業
(2)企業結合を行った理由
当社は 2012 年に建設業許可を取得し、主たる製品であるワイヤーメッシュの販売と同時に、当該製品の設置工事(敷込工事)を請負うことをサービスの拡充策として取り組んできましたが、近年、建設業における技能労働者の人手不足が顕著になるとともに、敷込工事の需要が増加しており、今後も当該業務が当社の成長に寄与することが予想されます。
株式会社渡部建設は、型枠工事を中心に幅広く質の高い施工で顧客の信頼を得ており、順調に業績を伸ばしている成長企業であり、今回の企業結合により、敷込工事の受注機会およびそれに伴う製品販売の増加等の効果が見込めるためです。
また、当社の事業基盤を活用した株式会社渡部建設のサービス拠点拡充により、双方の顧客に対して、よりきめ細やかなサービスを提供することが可能となることから当社グループ全体の成長に繋がると判断したためです。
(3)企業結合日
2022年4月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
結合後の企業名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
30%(従来からの所有する議決権比率とあわせて80%となります。)
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
株式譲渡契約の定めにより、当社は秘密保持義務を負っていることから非開示とさせていただきます。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 49,842千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現在算定中です。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現在算定中です。
(自己株式の取得)
当社は2022年5月20日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法について決議し、自己株式の取得を次のとおり実施しました。
1.自己株式の取得を行う理由
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため。
2.自己株式取得に関する取締役会の決議内容
(1) 取得する株式の種類 当社普通株式
(2) 取得する株式の総数 100,000 株(上限)
(発行済株式総数に対する割合1.56%)
(3) 株式の取得価額の総額 42,000,000円
(4) 取得日 2022年5月23日
(5) 取得方法 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け
3.その他
上記買付けによる取得の結果、当社普通株式100,000株(取得価額42,000,000円)を取得しました。