有価証券報告書-第71期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a. 基本方針
当社は、企業価値向上に向けた適切なインセンティブとなるように、役員の報酬体系は、常勤・非常勤の別を含めた各役員の職務・職責及び会社の業績等を考慮したものとしております。
2018年6月28日開催の定時株主総会及び2016年6月24日開催の定時株主総会にて決議された報酬総額の上限額は、年額として取締役400百万円、監査役100百万円であります。
b. 取締役報酬
当有価証券報告書提出時点の当社の社外取締役及び非常勤取締役を除く取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬(月例の金銭報酬)と業績連動報酬としての金銭報酬及び株式報酬により構成されており、業績連動報酬は基本報酬をベースとして、当社グループの業績指標(経常利益額、売上高経常利益率、ROE、ROAの過去3年実績平均)により導き出した乗数を用いて算出しております。基本報酬と業績連動報酬としての金銭報酬、株式報酬の支給割合は、目標とする業績指標を達成した場合に概ね7:2:1の割合となるように設定するものとし、指名・報酬諮問委員会の助言・提言を踏まえて取締役会において決定しております。主に監督機能を担う社外取締役及び非常勤取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
2021年6月25日開催の定時株主総会において、役員報酬制度の見直しの一環として、社外取締役及び非常勤取締役を除く当社の取締役(以下、対象取締役とする)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠の範囲内にて、対象取締役に対して新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬(金銭債権)を支給することを決議いたしました。
当該報酬は年額として50百万円を上限とし、対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することとしております。当該株主総会終結時点の対象取締役の員数は4名であります。
また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年間50,000株以内としております。
なお、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として、取締役会において決定することとし、これによる当社の普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭報酬債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結することを条件としております。業績連動金銭報酬は毎月均等に支給し、株式報酬は譲渡制限期間を30年とする譲渡制限付株式を毎年1回一定の時期に付与、その譲渡制限の解除は、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち、当社の取締役会が予め定める地位を退任したときとしております。
また、各取締役の具体的報酬額については、取締役会が定めた算定方法に基づき原案を作成のうえ、独立社外取締役が委員の過半数を占め、かつ独立社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会が事前に審議し、その助言・提言を踏まえ取締役会の決議による委任の範囲内で代表取締役社長執行役員三船法行が決定することとしております。取締役会は、これらの手続を経て取締役の個人別の報酬額を決定していることから、その内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。さらに、代表取締役社長執行役員に委任した理由は、当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当業務の評価を行うことができると判断したためであります。
当連結会計年度における業績指標の目標及び実績は以下のとおりであります。

業績指標	目標値 (注) 1	実績
経常利益額	3,000百万円以上	7,934百万円
売上高経常利益率	15%以上	20.3%
ROE	10%以上	13.1%
ROA(経常利益ベース)	10%以上	13.5%

(注) 1 業績連動報酬を算定するための計算上の基準値(最低ライン)であり、経常利益額が3,000百万円未満の場合は、業績連動報酬を支給いたしません。
2 2021年5月17日開催の取締役会において取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針等の変更を決議いたしました。当決議により目標とする経営指標との連動性をより一層高めるため、業績指標にROAを追加いたしました。なお、ROAの目標値は10%と設定しております。また、実績の数値はこれまで単年度の値としておりましたが、当決議により過去3か年の平均値へと変更いたしました。
当該指標を選択した理由は、当社の企業価値への貢献度合を測る指標として最適であるとともに、客観的にも明確な指標であるからであります。また、指名・報酬諮問委員会は当事業年度において取締役の報酬の妥当性、株主総会に付議される取締役選任議案、取締役会の在り方(監査等委員会設置会社への移行、取締役会の実効性向上)、代表取締役のサクセッションプラン(後継者計画)などの検討を行いました。
c. 監査役報酬
監査役の報酬は、監査役の協議により決定しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	業績連動報酬	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く)	211	142	69	14	9
監査役 (社外監査役を除く)	43	43	―	―	2
社外役員	37	37	―	―	8

(注)上記の報酬等の総額とは別に使用人兼務取締役に対する使用人給与(賞与を含む)は17百万円であります。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。