有価証券報告書-第67期(2022/04/01-2023/03/31)
⑪ 株式会社の支配に関する基本方針について
当社は、2023年2月17日開催の当社取締役会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号において定義されるものをいい、以下「基本方針」といいます。)に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株券等の大量買付行為への対応策(以下「本プラン」といいます。)を導入しており、2023年6月29日開催の当社定時株主総会において、本プランの継続を承認しております。その内容は次のとおりであります。
a.基本方針の内容
上場会社である当社の株式は、株主の皆様及び投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思に基づいて決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う当社株券等の大量買付けに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株券等の大量買付けが行われる場合であっても、それが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであればこれを否定するものではありません。
しかしながら、事前に当社取締役会の賛同を得ずに行われる当社株券等の大量買付けの中には、その目的等から見て当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの、当社取締役会や株主の皆様が株券等の大量買付けの内容等について検討し、又は当社取締役会が代替案を提案するために必要かつ十分な時間や情報を提供しないもの、当社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を棄損するおそれをもたらすものも少なくないと想定されます。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値の様々な源泉及び当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。当社は、上記のような、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない株券等の大量買付けを行う者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による株券等の大量買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。
b.基本方針の実現に資する特別な取組み
イ.当社の事業特性と企業価値に関する考え方
当社は、昭和21年(1946年)11月の戦後学校給食の再開された年に、給食用アルミ食器の販売を目的として創業され、その後、1958年8月に業務用厨房機器の製造及び販売を目的として会社組織に再編される形で、大阪府大阪市生野区(現在の本店所在地)に設立されました。
その後、学校給食用の大量調理用機器として、調理機、洗浄機、また、日本初となる熱風消毒保管機を開発し、自動フライヤー、自動炊飯システムといった省力化・省人化システムの開発にもいち早く取り組んで参りました。また、当社の戦略製品である連続式過熱水蒸気調理機のSVロースターは学校給食だけでなく、弁当・惣菜工場など短時間で大量の調理を行う必要があるお客様に広く導入されております。
こうした開発への努力が実を結び、当社のお客様は、学校給食センターなどの学校給食分野や医療や老人福祉関連などの病院給食分野、学生食堂・社員食堂などの事業所給食分野だけでなく、大手外食チェーン店などの外食産業や、食生活の多様化を背景に惣菜やレトルト食品、コンビニ弁当などを調理する食品工場など多岐にわたっております。
また、コロナ禍によって、経済格差と栄養状態の格差の関係も注目を集めるようになりましたが、当社は食事において安価な値段で誰もが適正な栄養を補給できる社会の実現を目指すべきと考えております。これをひとつの形として実現しているのが学校給食制度であり、当社は、世界的にも注目をされている日本の学校給食制度を支える企業としての自覚と自負を持って日々の業務に励んでおります。
当社では、当社の強みを、単なる機械メーカーに留まらず、お客様の課題に対して「提案」、「設計」、「施工」、「開設支援」を一貫してご提供できる点にあると考えており、業態や地域を超えて様々な分野の厨房を「トータルサポート」できることが当社の企業価値の源泉のひとつであると考えております。
また、全国に展開した販売網を基盤として、時代の流れやマーケットニーズを的確に捉えた製品やトータルシステムの開発を進められる「企画・開発力」、そして全国の学校給食インフラの維持・サポートを行う「メンテナンス力」が、当社の企業価値の源泉の重要な要素となっていると考えております。当社では、「われわれは、切磋琢磨して、斬新なアイデアを提供できる企業人となり、万人の食生活をますます豊かにすることに貢献する。」及び「われわれは、良品廉価を持って顧客に奉仕し、その繁栄とともに、われわれ自身の生活向上を目指す。」を経営理念としております。
上記の企業価値の源泉は、こうした経営理念に基づいたものであり、当社は、これからも人々の社会生活の多様化に対応した「食文化のコーディネーター」人材を多数輩出して、食生活に新たな価値を創造してまいります。
ロ.中期経営計画に基づく企業価値向上への取組み
当社は、2022年7月に2022年度から2024年度までの「中期経営計画」(以下「当中期経営計画」といいます。)を対外発表しております。当中期経営計画では「事業ドメインの深耕拡大」をスローガンに、基本方針としては、①既存のマーケットにおけるシェアやプレゼンスを維持しつつ、周辺分野へ販路を拡大と②新規市場に対しての製品開発と人材育成を行い、競争力を強化することの2点を掲げ、全社一丸となって目標の達成に向けて取組みを進めております。具体的な取組みは以下の通りです。
(ア) 周辺領域へのにじみ出し戦略の遂行
既に日本社会が少子・高齢化時代に突入して久しく、学校給食を食べる児童・生徒の減少傾向は留まりません。また、入院期間の短縮化などで病院給食市場も飽和状態にあります。こうした中、当社ではこれまでのお客様との関係を大切にし、従来通り学校・病院市場をベースとしつつも、学校統合や単独校方式からセンター方式への切替え、院内調理からセントラルキッチン化への切替えなどのビジネスチャンスを逃さずシェアを拡大してまいります。
これと並行して、従来の業務用厨房機器市場の周辺領域にあたる食品機械市場への販路拡大並びにバリューチェーンでの上流にあたるレイアウト設計やライン設計、導線改善指導等のエンジニアリング・コンサルティング分野へのにじみ出し戦略を遂行します。あわせて、必要に応じてM&A等も活用します。
(イ) SDGsに貢献する製品の開発
当社では、国連で採択されたサステナブル(持続可能)な社会を目指したSDGsの課題目標の達成に寄与するべく、5つのマテリアリティ(重要課題)への取組みを行うことを宣言し、この中のひとつとして「環境にやさしい製品の開発を目指す」ことを掲げております。
当社ではこれまでも同業他社に先駆けて、省力化・省人化への取組みをしてきており、加熱機器では消費電力量を30%削減できる電気フライヤー、炊飯機器ではガス消費量を23%削減できるガス連続炊飯機、洗浄機器では水のリサイクル方式や節水ユニットの採用により使用水量を30%削減できる食器洗浄機を開発してきました。
こうした環境負荷低減のため省エネ性能を向上させるだけでなく、家電リサイクルの為のパーツ洗浄機や残滓(食べ残し)や腐敗による害獣・害虫及び臭いへの対策の為の冷蔵機能付きゴミ箱といった、時流にあった新製品を積極的に導入してまいります。
(ウ) 多様な人材が活躍できる環境の整備
当社では業界に先駆けてデジタル技術の活用と情報革新に取り組んでおり、いち早く社員にPCとスマートフォンの配布を完了し、基幹システムの革新と働き方改革を実現しました。当社のDXビジョンでは、顧客への提供価値増大、競争力強化、従業員満足を通じた社会全体への貢献の3つをさらに増大させることとなっており、DX戦略の実行により厨房機器業界内でのデジタル化推進ナンバーワン企業としての立場をより強固にしていきます。
また、刻々と変化する労働環境や従業員意識に対応しつつ、人材を確保・維持するために様々な制度について幅広に検討を行い、積極的に取り入れてまいります。そして、その際に検討対象とする制度については、就業形態や採用、教育など聖域を設けておりません。
(エ) ESGへの取組みと社員満足度の向上
当社の経営理念に「斬新なアイデアの提供」「企業人」という言葉があるように、企業価値の源泉のひとつには当社の人材があり、その人材たる社員からの様々なアイデアの発露が不可欠だと考えております。
優れたアイデアを生み出すためには、安心して働き続けられる環境が必要であり、就業しながら子育てを継続、仕事と子育てを両立させる仕組みが必要です。当社では、2022年度より社員の子どもの給食費を会社が支給する制度を導入し、安心して子どもを生み育てる環境づくりの為の行動をはじめています。
なお、2020年度からは、地方創生応援税制(企業版ふるさと納税)を活用して、全国の自治体様が取組む少子化対策や次世代育成事業への支援を行い、社会問題の解決への貢献や地域との交流などを通じて、社員が誇りを持って仕事に取り組めるようにしています。
当社の社員が、業績向上への意識ばかりではなくサステナブルな社会の実現を目指して、社員とその家族はもとより、あらゆる人が自分らしい人生を健康で豊かに楽しむことのできる社会の実現に向けて行動することを目指しています。
当中期経営計画でもお示ししたとおり、当社は、以上の(ア)から(エ)の取組みを通じて、経営目標として2025年3月期の売上高325億円を目標とし、長期的には売上高400億円の達成を目指していく所存であります。
ハ.コーポレートガバナンス機能の強化・充実・取組み
当社は、株主、取引先、社員などすべてのステークホルダーの期待に応え、企業価値の向上を図っていくために、コーポレートガバナンス体制の充実を経営の重要課題のひとつと認識し、透明・ 公正かつ効率性の高い経営の実践に努めています。
当社は、監査役会設置会社の形態を採用し、コーポレートガバナンス体制の改善・強化に努めております。2019年6月には執行役員制度を導入し、執行役員に業務執行の権限を委譲し、経営責任を明確にするとともに意思決定及び業務執行のスピードアップを図ってまいりました。
当社の取締役会は、取締役8名で構成され、うち社外取締役は3名で、そのうち2名について東京証券取引所に対し、「独立役員」として届け出ております。また、当社の監査役会は、監査役3名で構成され、うち社外監査役は2名で、そのうち2名を東京証券取引所に対し、「独立役員」として届け出ております。
当社は、今後もより一層、経営の健全性・透明性を向上させるべく、コーポレートガバナンス体制の強化に努めてまいります。
c.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
イ.本プランの目的
当社は、当社株券等に対する大量買付けが一定の合理的なルールに従って行われるよう、株券等の大量買付けの提案がなされた場合における情報提供等に関する一定のルール(以下「大量買付ルール」といいます。)を設定するとともに、基本方針に照らして不適切な者によって大量買付けがなされた場合に、それらの者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、対抗措置の発動手続等を定めた本プランを導入いたしました。
ロ.本プランの概要
本プランは、(i)当社の株券等の特定株式保有者等の議決権割合を25%以上とする当社株券等の買付行為又は(ii)結果として特定株式保有者等の議決権割合が25%以上となる当社株券等の買付行為(いずれについても当社取締役会があらかじめ同意したものを除き、また、市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問わないものとします。)若しくは(iii)上記の(i)又は(ii)の行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主との間で、当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為(ただし、当該特定の株主と当該他の株主の議決権割合が25%以上となるものに限ります。以下、(i)乃至(iii)の行為を総称して「大量買付行為等」といい、大量買付行為等を行う者を「大量買付者」といいます。)に応じるか否かを株主の皆様に適切に判断していただくために必要かつ十分な時間及び情報を確保するために、当社取締役会が、大量買付者に対して、事前に情報の提供を求め、当該大量買付行為等について評価、検討、大量買付者との買付条件等に関する交渉又は株主の皆様への代替案の提案等を行うとともに独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、大量買付行為等に対して、新株予約権の無償割当てその他当該時点において相当と認められる対抗措置を発動するためのルールを定めております。
また、本プランにおいては、当社取締役会が、独立委員会に対する諮問に加え、株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切と判断する場合又は独立委員会が株主総会を開催すべき旨の勧告を行った場合には、対抗措置の発動にあたり、株主総会を開催し、対抗措置発動の是非の判断を株主の皆様の意思に委ねることとしております。
大量買付者は、大量買付ルールに従って、当社取締役会又は株主総会において対抗措置の発動の是非に関する決議が行われるまでは、大量買付行為等を開始することができないものとします。
本プランの有効期間は、2023年6月29日開催の当社定時株主総会後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終了の時までとなります。
d.各取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
イ.上記b.について
上記b.に記載した各取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上させるための具体的取組みとして策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。
従いまして、これらの各取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社役員等がその会社役員の地位を維持することを目的とするものではありません。
ロ.上記c.について
本プランは、大量買付行為等が行われる際に、当該大量買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要かつ十分な時間や情報を確保することや、株主の皆様のために大量買付者等と交渉を行うことなどを可能とすることにより、もって当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する取組みであり、基本方針に沿うものであります。
また、本プランは、(i)買収防衛策に関する各指針等に適合していること、(ii)株主の皆様の意思が重視されていること、(iii) 取締役会の恣意的判断を排除するための仕組みが定められていること、(iv) デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないことの理由から、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員等がその会社役員の地位を維持することを目的とするものではないと考えております。
(注)本プランの詳細は、当社ホームページの「IR情報ページ」の「株主総会情報」にある2023年6月9日付の招集通知(「2023年6月9日 第67期定時株主総会招集ご通知」https://www.nakanishi.co.jp/ir/meeting/)に掲載しております。
当社は、2023年2月17日開催の当社取締役会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号において定義されるものをいい、以下「基本方針」といいます。)に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株券等の大量買付行為への対応策(以下「本プラン」といいます。)を導入しており、2023年6月29日開催の当社定時株主総会において、本プランの継続を承認しております。その内容は次のとおりであります。
a.基本方針の内容
上場会社である当社の株式は、株主の皆様及び投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思に基づいて決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う当社株券等の大量買付けに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株券等の大量買付けが行われる場合であっても、それが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであればこれを否定するものではありません。
しかしながら、事前に当社取締役会の賛同を得ずに行われる当社株券等の大量買付けの中には、その目的等から見て当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの、当社取締役会や株主の皆様が株券等の大量買付けの内容等について検討し、又は当社取締役会が代替案を提案するために必要かつ十分な時間や情報を提供しないもの、当社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を棄損するおそれをもたらすものも少なくないと想定されます。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値の様々な源泉及び当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。当社は、上記のような、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない株券等の大量買付けを行う者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による株券等の大量買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。
b.基本方針の実現に資する特別な取組み
イ.当社の事業特性と企業価値に関する考え方
当社は、昭和21年(1946年)11月の戦後学校給食の再開された年に、給食用アルミ食器の販売を目的として創業され、その後、1958年8月に業務用厨房機器の製造及び販売を目的として会社組織に再編される形で、大阪府大阪市生野区(現在の本店所在地)に設立されました。
その後、学校給食用の大量調理用機器として、調理機、洗浄機、また、日本初となる熱風消毒保管機を開発し、自動フライヤー、自動炊飯システムといった省力化・省人化システムの開発にもいち早く取り組んで参りました。また、当社の戦略製品である連続式過熱水蒸気調理機のSVロースターは学校給食だけでなく、弁当・惣菜工場など短時間で大量の調理を行う必要があるお客様に広く導入されております。
こうした開発への努力が実を結び、当社のお客様は、学校給食センターなどの学校給食分野や医療や老人福祉関連などの病院給食分野、学生食堂・社員食堂などの事業所給食分野だけでなく、大手外食チェーン店などの外食産業や、食生活の多様化を背景に惣菜やレトルト食品、コンビニ弁当などを調理する食品工場など多岐にわたっております。
また、コロナ禍によって、経済格差と栄養状態の格差の関係も注目を集めるようになりましたが、当社は食事において安価な値段で誰もが適正な栄養を補給できる社会の実現を目指すべきと考えております。これをひとつの形として実現しているのが学校給食制度であり、当社は、世界的にも注目をされている日本の学校給食制度を支える企業としての自覚と自負を持って日々の業務に励んでおります。
当社では、当社の強みを、単なる機械メーカーに留まらず、お客様の課題に対して「提案」、「設計」、「施工」、「開設支援」を一貫してご提供できる点にあると考えており、業態や地域を超えて様々な分野の厨房を「トータルサポート」できることが当社の企業価値の源泉のひとつであると考えております。
また、全国に展開した販売網を基盤として、時代の流れやマーケットニーズを的確に捉えた製品やトータルシステムの開発を進められる「企画・開発力」、そして全国の学校給食インフラの維持・サポートを行う「メンテナンス力」が、当社の企業価値の源泉の重要な要素となっていると考えております。当社では、「われわれは、切磋琢磨して、斬新なアイデアを提供できる企業人となり、万人の食生活をますます豊かにすることに貢献する。」及び「われわれは、良品廉価を持って顧客に奉仕し、その繁栄とともに、われわれ自身の生活向上を目指す。」を経営理念としております。
上記の企業価値の源泉は、こうした経営理念に基づいたものであり、当社は、これからも人々の社会生活の多様化に対応した「食文化のコーディネーター」人材を多数輩出して、食生活に新たな価値を創造してまいります。
ロ.中期経営計画に基づく企業価値向上への取組み
当社は、2022年7月に2022年度から2024年度までの「中期経営計画」(以下「当中期経営計画」といいます。)を対外発表しております。当中期経営計画では「事業ドメインの深耕拡大」をスローガンに、基本方針としては、①既存のマーケットにおけるシェアやプレゼンスを維持しつつ、周辺分野へ販路を拡大と②新規市場に対しての製品開発と人材育成を行い、競争力を強化することの2点を掲げ、全社一丸となって目標の達成に向けて取組みを進めております。具体的な取組みは以下の通りです。
(ア) 周辺領域へのにじみ出し戦略の遂行
既に日本社会が少子・高齢化時代に突入して久しく、学校給食を食べる児童・生徒の減少傾向は留まりません。また、入院期間の短縮化などで病院給食市場も飽和状態にあります。こうした中、当社ではこれまでのお客様との関係を大切にし、従来通り学校・病院市場をベースとしつつも、学校統合や単独校方式からセンター方式への切替え、院内調理からセントラルキッチン化への切替えなどのビジネスチャンスを逃さずシェアを拡大してまいります。
これと並行して、従来の業務用厨房機器市場の周辺領域にあたる食品機械市場への販路拡大並びにバリューチェーンでの上流にあたるレイアウト設計やライン設計、導線改善指導等のエンジニアリング・コンサルティング分野へのにじみ出し戦略を遂行します。あわせて、必要に応じてM&A等も活用します。
(イ) SDGsに貢献する製品の開発
当社では、国連で採択されたサステナブル(持続可能)な社会を目指したSDGsの課題目標の達成に寄与するべく、5つのマテリアリティ(重要課題)への取組みを行うことを宣言し、この中のひとつとして「環境にやさしい製品の開発を目指す」ことを掲げております。
当社ではこれまでも同業他社に先駆けて、省力化・省人化への取組みをしてきており、加熱機器では消費電力量を30%削減できる電気フライヤー、炊飯機器ではガス消費量を23%削減できるガス連続炊飯機、洗浄機器では水のリサイクル方式や節水ユニットの採用により使用水量を30%削減できる食器洗浄機を開発してきました。
こうした環境負荷低減のため省エネ性能を向上させるだけでなく、家電リサイクルの為のパーツ洗浄機や残滓(食べ残し)や腐敗による害獣・害虫及び臭いへの対策の為の冷蔵機能付きゴミ箱といった、時流にあった新製品を積極的に導入してまいります。
(ウ) 多様な人材が活躍できる環境の整備
当社では業界に先駆けてデジタル技術の活用と情報革新に取り組んでおり、いち早く社員にPCとスマートフォンの配布を完了し、基幹システムの革新と働き方改革を実現しました。当社のDXビジョンでは、顧客への提供価値増大、競争力強化、従業員満足を通じた社会全体への貢献の3つをさらに増大させることとなっており、DX戦略の実行により厨房機器業界内でのデジタル化推進ナンバーワン企業としての立場をより強固にしていきます。
また、刻々と変化する労働環境や従業員意識に対応しつつ、人材を確保・維持するために様々な制度について幅広に検討を行い、積極的に取り入れてまいります。そして、その際に検討対象とする制度については、就業形態や採用、教育など聖域を設けておりません。
(エ) ESGへの取組みと社員満足度の向上
当社の経営理念に「斬新なアイデアの提供」「企業人」という言葉があるように、企業価値の源泉のひとつには当社の人材があり、その人材たる社員からの様々なアイデアの発露が不可欠だと考えております。
優れたアイデアを生み出すためには、安心して働き続けられる環境が必要であり、就業しながら子育てを継続、仕事と子育てを両立させる仕組みが必要です。当社では、2022年度より社員の子どもの給食費を会社が支給する制度を導入し、安心して子どもを生み育てる環境づくりの為の行動をはじめています。
なお、2020年度からは、地方創生応援税制(企業版ふるさと納税)を活用して、全国の自治体様が取組む少子化対策や次世代育成事業への支援を行い、社会問題の解決への貢献や地域との交流などを通じて、社員が誇りを持って仕事に取り組めるようにしています。
当社の社員が、業績向上への意識ばかりではなくサステナブルな社会の実現を目指して、社員とその家族はもとより、あらゆる人が自分らしい人生を健康で豊かに楽しむことのできる社会の実現に向けて行動することを目指しています。
当中期経営計画でもお示ししたとおり、当社は、以上の(ア)から(エ)の取組みを通じて、経営目標として2025年3月期の売上高325億円を目標とし、長期的には売上高400億円の達成を目指していく所存であります。
ハ.コーポレートガバナンス機能の強化・充実・取組み
当社は、株主、取引先、社員などすべてのステークホルダーの期待に応え、企業価値の向上を図っていくために、コーポレートガバナンス体制の充実を経営の重要課題のひとつと認識し、透明・ 公正かつ効率性の高い経営の実践に努めています。
当社は、監査役会設置会社の形態を採用し、コーポレートガバナンス体制の改善・強化に努めております。2019年6月には執行役員制度を導入し、執行役員に業務執行の権限を委譲し、経営責任を明確にするとともに意思決定及び業務執行のスピードアップを図ってまいりました。
当社の取締役会は、取締役8名で構成され、うち社外取締役は3名で、そのうち2名について東京証券取引所に対し、「独立役員」として届け出ております。また、当社の監査役会は、監査役3名で構成され、うち社外監査役は2名で、そのうち2名を東京証券取引所に対し、「独立役員」として届け出ております。
当社は、今後もより一層、経営の健全性・透明性を向上させるべく、コーポレートガバナンス体制の強化に努めてまいります。
c.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
イ.本プランの目的
当社は、当社株券等に対する大量買付けが一定の合理的なルールに従って行われるよう、株券等の大量買付けの提案がなされた場合における情報提供等に関する一定のルール(以下「大量買付ルール」といいます。)を設定するとともに、基本方針に照らして不適切な者によって大量買付けがなされた場合に、それらの者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、対抗措置の発動手続等を定めた本プランを導入いたしました。
ロ.本プランの概要
本プランは、(i)当社の株券等の特定株式保有者等の議決権割合を25%以上とする当社株券等の買付行為又は(ii)結果として特定株式保有者等の議決権割合が25%以上となる当社株券等の買付行為(いずれについても当社取締役会があらかじめ同意したものを除き、また、市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問わないものとします。)若しくは(iii)上記の(i)又は(ii)の行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主との間で、当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為(ただし、当該特定の株主と当該他の株主の議決権割合が25%以上となるものに限ります。以下、(i)乃至(iii)の行為を総称して「大量買付行為等」といい、大量買付行為等を行う者を「大量買付者」といいます。)に応じるか否かを株主の皆様に適切に判断していただくために必要かつ十分な時間及び情報を確保するために、当社取締役会が、大量買付者に対して、事前に情報の提供を求め、当該大量買付行為等について評価、検討、大量買付者との買付条件等に関する交渉又は株主の皆様への代替案の提案等を行うとともに独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、大量買付行為等に対して、新株予約権の無償割当てその他当該時点において相当と認められる対抗措置を発動するためのルールを定めております。
また、本プランにおいては、当社取締役会が、独立委員会に対する諮問に加え、株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切と判断する場合又は独立委員会が株主総会を開催すべき旨の勧告を行った場合には、対抗措置の発動にあたり、株主総会を開催し、対抗措置発動の是非の判断を株主の皆様の意思に委ねることとしております。
大量買付者は、大量買付ルールに従って、当社取締役会又は株主総会において対抗措置の発動の是非に関する決議が行われるまでは、大量買付行為等を開始することができないものとします。
本プランの有効期間は、2023年6月29日開催の当社定時株主総会後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終了の時までとなります。
d.各取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
イ.上記b.について
上記b.に記載した各取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上させるための具体的取組みとして策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。
従いまして、これらの各取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社役員等がその会社役員の地位を維持することを目的とするものではありません。
ロ.上記c.について
本プランは、大量買付行為等が行われる際に、当該大量買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要かつ十分な時間や情報を確保することや、株主の皆様のために大量買付者等と交渉を行うことなどを可能とすることにより、もって当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する取組みであり、基本方針に沿うものであります。
また、本プランは、(i)買収防衛策に関する各指針等に適合していること、(ii)株主の皆様の意思が重視されていること、(iii) 取締役会の恣意的判断を排除するための仕組みが定められていること、(iv) デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないことの理由から、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員等がその会社役員の地位を維持することを目的とするものではないと考えております。
(注)本プランの詳細は、当社ホームページの「IR情報ページ」の「株主総会情報」にある2023年6月9日付の招集通知(「2023年6月9日 第67期定時株主総会招集ご通知」https://www.nakanishi.co.jp/ir/meeting/)に掲載しております。
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