四半期報告書-第66期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
連結子会社(孫会社)の持分の譲渡
当社は2024年1月31日開催の取締役会において、当社の連結子会社である広州丸順汽車配件有限公司(以下「広州丸順社」という。)が保有する一部生産拠点の土地及び建物を、同社の子会社(当社の孫会社)である広州恒邦倉儲有限公司(2023年12月27日設立)に現物出資の上、広州丸順社が保有する広州恒邦倉儲有限公司の持分すべてを広州市盛鴻置業投資有限公司に譲渡することを決議いたしました。なお、本件譲渡に伴い、広州恒邦倉儲有限公司は当社の連結子会社から除外されることとなります。
1.譲渡の理由
当社グループは、中長期5か年計画において「中国電動化事業の拡大」を重要戦略の1つとして掲げており、自動車の電動化が急速に拡大する中国において、電動化事業の拡大を推進しております。特に広州丸順社においては、2023年4月に公表しました通り、車載電池シェア上位を誇る寧徳時代新能源科技股份有限公司(CATL)との更なる関係性の強化及び中国自動車市場で存在感を増す中国系メーカーへの電動化部品の受注拡大を図るため子会社となる福建丸順新能源汽車科技有限公司(以下「福建丸順社」という。)を設立しております。
また、中国自動車市場において、新エネルギー車の急速な増加による主要客先の生産減少に伴い、広州丸順社の収益は大きく悪化している状況であり、今期より客先の急激な生産変動にも耐えうる強い収益構造を確立するため、構造改革を実施しております。構造改革では希望退職の募集に加え、各工場の設備移管、レイアウト変更、生産拠点の集約等の事業再編を実施し、徹底的に無駄を省いた高効率な生産体制の構築を推進しております。
このような環境下において、中国事業再編による経営の効率化及び電動化事業への経営資源の選択と集中を図るため、構造改革の一環として、広州丸順社の一部生産拠点の土地及び建物を広州恒邦倉儲有限公司に現物出資の上、広州丸順社が保有する広州恒邦倉儲有限公司の持分すべてを広州市盛鴻置業投資有限公司に譲渡することに決定いたしました。
2.異動する子会社(孫会社)の概要
(1)名称 広州恒邦倉儲有限公司
(2)所在地 中華人民共和国広東省広州市黄埔区来安三街6号
(3)代表者の役職・氏名 董事長兼総経理 棚橋哲郎
(4)事業内容 物流、倉庫サービス、不動産
(5)資本金 100千人民元
(6)設立年月日 2023年12月27日
3.譲渡する持分の割合及び対価の額
譲渡価額については、相手方の意向により非開示とさせていただきますが、公正なプロセスを経た交渉により決定しており、公正な価額と認識しております。
(1)異動前の持分割合 100%
(2)譲渡持分割合 100%
(3)異動後の持分割合 0%
4.譲渡日程
(1)取締役会決議日 2024年1月31日
(2)契約締結日 2024年1月31日
(3)現物出資日 2024年1月31日以降に実施予定
(4)持分譲渡日 2024年6月30日(予定)