有価証券報告書-第70期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
株式併合、単元株式数の廃止及び定款の一部変更
当社は、2020年6月29日開催の当社定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)において、下記のとおり、「株式併合の件」を、承認・可決いたしました。
Ⅰ.株式併合の件
1.株式併合を行う目的及び理由
2020年3月24日付当社プレスリリース「株式会社ツカダ興産による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、株式会社ツカダ興産(以下「ツカダ興産」といいます。)は、2020年2月5日から2020年3月23日までの31営業日を公開買付けの買付け等の期間とする当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施しました。本公開買付けの結果、2020年3月27日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、ツカダ興産は当社株式2,237,981株(所有割合(注)81.67%)を所有するに至っております。
(注)「所有割合」とは、当社が2020年2月4日に公表した2020年3月期第3四半期決算短信[日本基準](非連結)に記載された2019年12月31日現在の発行済株式総数(4,587,836株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(1,847,408株)を除いた数(2,740,428株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入して計算しております。以下同じです。
上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、ツカダ興産が当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式及び束田勝氏が所有する当社株式(所有株式数439,686株、所有割合16.04%)のうち439,620株を除きます。)を取得できなかったことから、ツカダ興産より、当社に対して、本定時株主総会において、当社株式の併合を行うこと及び当社株式の併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含めるよう要請がありました。これを受けて、当社は、2020年5月11日開催の当社取締役会において、本取引の一環として行われた本公開買付けが成立したことを踏まえ、本定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主をツカダ興産及び束田勝氏のみとするために、当社株式109,617株を1株に併合すること(以下「本株式併合」といいます。)を付議することを決議し、本株主総会において決議、承認可決されました。本株式併合により、ツカダ興産及び束田勝氏以外の株主の皆様の保有する株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
2.株式併合の要旨
(1)株式併合の日程

① 本定時株主総会基準日	2020年3月31日(火)
② 取締役会決議日	2020年5月11日(月)
③ 定時株主総会開催日	2020年6月29日(月)
④ 整理銘柄指定	2020年6月29日(月)
⑤ 当社株式の売買最終日	2020年7月27日(月)(予定)
⑥ 当社株式の上場廃止日	2020年7月28日(火)(予定)
⑦ 株式併合の効力発生日	2020年7月30日(木)(予定)

(2)株式併合の内容
①併合する株式の種類
普通株式
②併合比率
当社株式について、109,617株を1株に併合いたします。
③減少する発行済株式総数
2,740,403株
④効力発生前における発行済株式総数
2,740,428株
(注)当社は、本定時株主総会において、2020年7月30日付で本株式併合の効力発生時点の直前時において当社が保有する自己株式の全部を消却することを決議、承認可決しておりますので、当社が2020年3月31日時点において保有する自己株式1,847,408株については、効力発生前における発行済株式総数から除外しております。
⑤効力発生後における発行済株式総数 25株
⑥効力発生日における発行可能株式総数
100株
⑦1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額上記「1.株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、ツカダ興産及び束田勝氏以外の株主の皆様の保有する株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
併合の結果生じる1株に満たない端数の処理の方法につきましては、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第235条第1項の規定により、その合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関連法令の規定に従って売却し、その売却により得られた代金を端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。かかる売却手続に関し、当社は、会社法第235条第2項が準用する会社法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当該端数の合計数に相当する当社株式をツカダ興産に売却すること、又は会社法第235条第2項が準用する会社法第234条第2項及び同条第4項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当社が買い取ることを予定しております。
この場合の売却価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2020年7月29日の最終の当社の株主名簿において株主の皆様が保有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である1,325円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
(3)上場廃止となる見込み
上記「1.株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、本定時株主総会において決議、承認可決されましたので、本株式併合を実施し、当社の株主はツカダ興産及び束田勝氏のみとなる予定です。その結果、当社株式は東京証券取引所における上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て上場廃止となる予定です。
Ⅱ.単元株式数の定めの廃止について
1.廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は25株となり、単元株式数を定める必要性がなくなることによるものです。
2.廃止予定日
2020年7月30日(予定)
Ⅲ.定款一部変更の件
1.定款変更の目的
(1)本株式併合に伴い、本株式併合の効力発生日である2020年7月30日に当社株式の発行可能株式総数は100株に減少する定款の変更をしたものとみなされます。かかる点を定款の記載に反映して、より明確化するために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第6条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
(2)本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は25株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第8条(単元株式数)を削除し、その他単元未満株式に関する規定を削除するとともに、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
(3)本株式併合の効力が発生した場合には、1株以上の当社株式を所有する者はツカダ興産及び束田勝氏のみとなり、定時株主総会における議決権に係る基準日を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第14条(定時株主総会の基準日)を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
2.定款変更の内容
変更の内容は、以下のとおりであります。なお、本議案にかかる定款変更は、本定時株主総会において本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件として、本株式併合の効力発生日である2020年7月30日に効力が発生するものとします。
(下線部分は変更箇所を示しております。)

変更前の定款

変更後の定款

第1条～第5条(条文省略) (発行可能株式数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、13,900,000株とする。 第7条(条文省略) (単元株式数) 第8条 当会社の単元株式数は、100株とする。 (単元未満株式についての権利) 第9条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 (1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利 (2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利 (3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利 (4) 次条に定める請求をする権利 (単元未満株式の買増し) 第10条 当会社の単元未満株式を有する株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。 第11条～第13条(条文省略)

第1条～第5条(変更なし) (発行可能株式数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、100株とする。 第7条(現行どおり) (削除) (削除) (削除) 第8条～第10条(内容変更なし)

変更前の定款	変更後の定款
(定時株主総会の基準日) 第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。 第15条～第48条(条文省略)	(削除) 第11条～第44条(内容変更なし)

3.変更の日程
2020年7月30日(予定)
自己株式の消却
当社は、2020年5月11日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議いたしました。
1.消却する株式の種類
当社普通株式
2.消却する株式の数
本株式併合の効力発生時点の直前時において当社が保有する自己株式の全部
3.消却日
2020年7月29日(予定)
(ご参考)2020年3月31日時点の自己株式の保有状況
発行済株式総数(自己株式を含む) 4,587,836株
自己株式数 1,847,408株