有価証券報告書-第38期(2024/09/01-2025/08/31)

(KMアルミニウム株式会社の株式取得)
当社は2025年3月4日付「KMアルミニウム株式会社の株式の取得(子会社化)に関するお知らせ」で公表しましたKMアルミニウム株式会社の株式取得に関し、2025年3月4日開催の取締役会で決議し、当社が100%出資する新設SPC(特別目的会社)「株式会社KMX」において2025年4月8日付で株式譲渡契約を締結、同日付で同社の発行する株式の100%を取得いたしました。
詳細につきましては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項(企業結合等関係)」に記載の通りであります。
(借入契約)
当社は2025年3月21日付「資金の借入に関するお知らせ」で公表しましたKMアルミニウム株式会社の株式購入資金及び同社の運転資金として、2025年3月21日開催の取締役会で決議し、同日当社が100%出資する株式会社KMXにおいて金銭消費貸借契約を締結いたしました。
1.借入の概要

	タームローンA	タームローンB	コミットメントライン
借入人	株式会社KMX:当社が100%出資するSPC(特別目的会社)
借入先	株式会社鹿児島銀行 他3行
契約日	2025年3月21日
借入日	2025年4月8日
借入金額	4,850百万円	4,850百万円	極度額600百万円
資金使途	KMアルミニウム株式会社の株式購入資金 及び付随する資金		KMアルミニウム株式会社の運転資金
金利	基準金利+スプレッド ※一部に金利スワップを設定		基準金+スプレッド
最終返済期日	2032年1月末日
返済方法	元金均等	期日一括	随時返済
担保	KMアルミニウム株式会社が保有する不動産(土地・建物)
保証	当社及びKMアルミニウム株式会社の連帯保証

2.財務上の特約
①2025年8月末日に終了する連結会計年度(当該連結会計年度を含む。)以降の各連結会計年度末日において2期連続で当社連結ベースでの営業利益(ただし、のれん償却前とする。)が赤字とならないよう維持する。
②2025年8月末日に終了する連結会計年度(当該連結会計年度を含む。)以降の各連結会計年度末日における当社連結ベースでの純資産の部(ただし、新株予約権、非支配株主持分及び繰延ヘッジ損益を控除する。また、本株式取得に係るのれん償却費及び減損処理を実施した場合における当該減損額を足し戻す。以下本号において同じ。)が直前に終了した連結会計年度末日の純資産の部の50%以上の金額であるよう維持する。