有価証券報告書-第38期(2024/09/01-2025/08/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2025年3月4日開催の取締役会において、日本産業パートナーズ株式会社が管理・運営その他関与するファンドなどから、KMアルミニウム株式会社の株式100%について、当社が100%出資して設立いたしました特別目的会社(SPC)を通じて取得する株式譲渡契約を締結することについて決議しました。当該決議に基づき、2025年4月8日に株式会社KMXによるKMアルミニウム株式会社(以下、KMAC社)の全株式取得が完了いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	KMアルミニウム株式会社
事業の内容	アルミニウムのインゴット・ビレット・スラブ・合金の製造・販売 高純度アルミニウムの地金の製造・販売

(2) 企業結合を行った主な理由
当社の営業分野として、半導体分野、FPD分野、その他分野があり、現在は特に半導体分野での成長を目指しております。また、当社は現在進めている中期事業計画において、半導体製造装置用の消耗品を伸ばす戦略を掲げておりますが、先端分野装置部品の受注獲得では一定の成果が出せている一方、レガシー半導体製造装置部品については、チェンジコントロール(CC)やコピーイグザクトリイ(CE)等の業界ルールもあり、先駆企業のシェアを崩せずにいる状況でした。
KMAC社は、三井アルミニウム工業株式会社を源流として福岡県大牟田市に本社を置く企業であり、現在は主に半導体スパッタリングターゲット用の超高純度アルミニウム製品、アルミ電解コンデンサー用の高純度アルミニウム製品、低圧鋳造法による半導体製造装置用真空チャンバー、アルマイト処理、鍛造材等の製造・販売を行っております。超高純度アルミニウム製品は、純度99.99%以上の地金やスクラップを自社で溶解等を行い、顧客の要求する純度(99.999%以上)に精製したうえで鋳造し販売しています。アルミニウムの精製作業には高度な技術が必要であり、KMAC社は高度な精製技術を保有し、それが高い世界シェアにつながっております。また、アルミニウムの半導体用スパッタリングターゲットは、レガシー半導体の製造にも多く使用されることから、当社の半導体分野の戦略である消耗品の拡充とレガシー分野の補完の双方を両立できることとなります。さらに、KMAC社の低圧鋳造鋳物製品は、半導体製造エッチング装置の搬送系及びプロセスチャンバーに使用され、高いシェアを保持しております。
KMAC社のアルマイト製品も、主に半導体製造のエッチング装置部品に使用される表面処理(特殊硬質アルマイト)です。KMAC社の特殊硬質アルマイトは、エッチング装置の消耗品等に多く使用されて顧客評価も高いことから、KMAC社の生産能力を上げることで高い成長性が見込まれます。
鍛造材につきましては、主に上記アルマイト製品の母材(製品加工及びアルマイト処理前素材)として使用され長寿命を実現する他、半導体CVD工程では表面処理をせずとも高い耐食性を示すことから、顧客のコスト低減に寄与しています。
なお、KMAC社は近年、事業の見直しをおこなっており、売上高は大きくても付加価値の低い素材事業(アルミニウム合金ビレット・スラブの製造受託等)については受注を縮小しております。これらのように、KMAC社の事業は弊社の半導体分野と親和性が高く、共に成長する関係を築けるものと考えて株式の取得を行う事としました。
(3) 企業結合日
2025年4月8日(みなし取得日2025年4月1日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が設立した特別目的会社(SPC)を通じて現金を対価とする株式取得により議決権の100%を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2025年4月1日から2025年8月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金及び預金	9,000,000千円
取得原価	9,000,000千円

4.主な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

83,506千円

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
4,822,530千円
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
16年間にわたる均等償却
(4) 取得原価の配分
当連結会計年度において企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 4,418,246千円
固定資産 3,965,188千円
資産合計 8,383,434千円
流動負債 3,631,293千円
固定負債 574,671千円
負債合計 4,205,964千円
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。