有価証券報告書-第38期(2024/09/01-2025/08/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、法令遵守を基本として、経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるため、経営環境の厳しい変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制と株主重視の公正な経営システムを構築し維持していくことが重要な課題であると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2015年11月28日開催の第28期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更を決議し、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これは、会社法改正による監査等委員会設置会社制度の創設を受け、取締役会の監督機能をより一層強化し、議決権を有する監査等委員である取締役(複数の社外取締役を含む)を置くことを目的としたものです。監査等委員の独立性を確保することで、取締役会の意思決定の透明性・公正性を高め、コーポレート・ガバナンスの実効性を向上させることを目指しています。
有価証券報告書提出日(2025年11月25日)現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は、以下のとおりであります。
イ.取締役会
取締役会は、監査等委員4名を含む計9名の取締役で構成されており、うち5名は社外取締役であります。定時取締役会を毎月開催し、議決権を付与された監査等委員である取締役を含め、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実を図っております。
当社の意思決定の仕組みは、代表取締役または取締役が取締役会に議案を上程し、取締役会での審議を経て、取締役会の決議により決定しております。また当社では毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会も開催しており、迅速かつ的確で合理的な意思決定を行うとともに、活発な質疑応答により経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項、並びに中長期的な会社の方針、予算策定、重要な人事に関する事項、決算に関する事項、サステナビリティに関する事項、その他重要な業務に関する事項を決議し、業務執行しております。
[代表取締役社長]前田俊一(議長)
[取締役]海﨑功太、安藤博音、外西啓治
[社外取締役]門田晶子、世耕久美子、桃木野聡、山本隆章、宮川博次
2025年8月期(2024年9月1日～2025年8月31日)においては取締役会を23回開催し、各取締役の出席状況は以下のとおりであります。
ロ.監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員4名により構成されており、うち3名は社外取締役であります。原則として毎月開催し、必要に応じて随時開催しております。内部監査課及び会計監査人とも随時情報交換を行い、監査の実効性と効率性の向上に取り組んでおります。検討内容については、「4(3)監査の状況」のとおりであります。
[委員長]外西啓治(常勤監査等委員)
[委員]桃木野聡、山本隆章、宮川博次
ハ.諮問委員会
諮問委員会は、代表取締役社長と監査等委員である社外取締役3名により構成されております。必要に応じ随時開催し、取締役会の諮問機関として、取締役の指名や報酬等について決定方針や水準の妥当性などを独立的・客観的な立場から答申しております。
[委員長]桃木野聡(社外取締役)
[委員]前田俊一、山本隆章、宮川博次
2025年8月期(2024年9月1日～2025年8月31日)においては諮問委員会を5回開催し、取締役候補者案、取締役の報酬案、譲渡制限付株式報酬制度の報酬案、後継者育成等について審議しております。
なお、各取締役の出席状況は以下のとおりであります。
ニ.執行役会
執行役会は、代表取締役社長と業務執行取締役2名、本部長1名、常勤監査等委員(議決権は持たない)1名で構成されております。原則として定時取締役会直前の月曜日に開催し、取締役会の決定した経営基本方針に基づき経営に関する重要な事項を審議・決裁することにより、代表取締役社長及び取締役会を補佐します。
[議長]下舞毅(管理本部長)
[委員]前田俊一、海﨑功太、安藤博音、外西啓治
ホ.経営会議
経営会議は、取締役9名と課長代理職以上31名で構成されております。原則として毎月開催し、経営戦略及び事業運営などに関する認識の共有や意見交換を行うために設置されています。取締役会で審議決議される事項のうち、特に必要とされるものについては、経営会議においても議論を行い、取締役会における審議の充実を図っております。また、監査等委員である取締役は、この経営会議を含む社内の各種重要会議に出席し意見を述べております。
ヘ.ESG委員会
ESG委員会は、代表取締役社長と取締役2名、他従業員10名で構成されており、原則として毎月開催しております。長期的な視点に立った経営を志向し、企業経営におけるESGに関する諸課題に対応するため、同委員会においては、重要課題(マテリアリティ)の特定及びKPIの設定、達成状況の確認及び計画の見直し並びにそれらの状況を取締役会へ報告を行うこととしております。
[委員長]門田晶子(社外取締役)
[委員]前田俊一、安藤博音、他従業員10名
ト.情報セキュリティ委員会
情報セキュリティ委員会は、CIO(最高情報責任者)の取締役1名、従業員8名で構成されており、原則として毎月開催しております。情報セキュリティ委員会は、全社のセキュリティ対策方針を決議する意思決定機関で、情報資産を経営活動に有効活用し、経営に寄与することが目的です。委員会の議案の決定事項について、毎月の取締役会で報告があり、改善・検討事項について指示があります。
[委員長]海﨑功太(取締役)
[委員]他従業員8名
チ.コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、常勤取締役4名と管理本部長1名で構成されており、コンプライアンス経営の促進に資することを目的として設置しております。原則年1回開催し、社内規程や研修・教育の立案や見直し、内部通報状況の報告、その他コンプライアンス経営促進のため必要とされる活動を行っております。
[委員長]下舞毅(管理本部長)
[委員]前田俊一、海﨑功太、安藤博音、外西啓治
(注)2025年11月27日開催予定の定時株主総会の議案として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、取締役は9名(うち社外取締役5名)となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「諮問委員会の委員選任の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役の構成員については、後記「(2)役員の状況①b」のとおりであり、諮問委員会の委員は、社外取締役の桃木野聡氏、山本隆章氏、宮川博次氏及び代表取締役社長の前田俊一となります。
会社の機関及び内部統制等の仕組みについては、以下のとおりであります。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムの整備状況は以下のとおりです。
イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
企業が存立を継続していくためにはコンプライアンスの徹底が不可欠であると認識し、すべての役職員が公正かつ高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努める。
ⅰ)取締役会は、法令及び定款で定められた事項及び経営に関する重要事項につき、十分審議した上で意思決定を行う一方、職務執行する取締役からはその執行状況に関わる報告等を求めて経営方針の進捗状況を把握し、職務執行の適正性を管理監督する。
ⅱ)監査等委員である取締役は、取締役会の他重要な意思決定の過程及び職務執行状況を把握するため、重要な会議に出席し、取締役及び使用人の職務執行状況等に関して意見の陳述や報告を行い、必要に応じて助言・勧告、場合によっては適切な処置を講ずる。
ⅲ)内部監査課は、定期監査及び必要に応じた任意監査を実施して日常の職務執行状況を把握し、その改善を図る。
ⅳ)内部監査担当者は、定期監査とともに必要に応じて任意監査を実施して日常の職務執行状況を把握し、その改善を図る。
ⅴ)コンプライアンス体制の維持のため、弁護士及び監査法人等の外部専門家と密に連携を図る。
ⅵ)役職員に対して継続的なコンプライアンス教育を実施し、法令遵守意識の浸透を図る。
ⅶ)すべての役職員の行動の指針として「行動規範」を定め、その遵守を徹底する。
ⅷ)コンプライアンスに関する重要事項を審議・推進する機関として、社内にコンプライアンス委員会を設置し、定期的に開催する。また、当該委員会の設置・運営に関する事項を定めた「コンプライアンス委員会規程」を整備し、適切な運営を図っている。
ⅸ)「内部通報規程」に基づき、役員及び社員等からの組織的又は個人的な法令(通達、条例、規則等を含む)、社内規則及び企業倫理に違反する行為(以下「違法行為等」という)に関する相談又は通報を適正に処理する仕組みを整備し、内部通報窓口を社内外に設置して運用する。これにより、違法行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンス経営の強化に資する体制を構築する。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報について、管理基準及び管理体制を整備し、法令及び「稟議規程」、「文書管理規程」、「情報システム管理規程」等に基づき、電子媒体を含む適切な形式で作成・保存する。また、これらの情報は取締役及び監査等委員である取締役等が必要に応じて閲覧、謄写可能な状態で維持する。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理を最も重要な経営課題の一つと位置づけ、当社固有のリスクを十分認識した上でその種類や規模、発生可能性に応じて、事前に適切な対応策を準備し、組織的に損失を最小限に抑えるための体制を整備する。
ⅰ)全社的なリスクの監視及び全社的な対応は管理本部が行う。
ⅱ)各部門の担当業務におけるリスクは、当該部門長が責任者となりマニュアル等の整備及び徹底、必要な教育を行う。
ⅲ)取締役並びに各部門長は、個々の職務における重大なリスクの把握に努め、発見した場合は取締役会で多面的な審議の上、適切な対策を決定し、実施する。
ⅳ)内部監査課は、リスク管理の状況についても監査を実施する。
ⅴ)新たにリスク管理上の問題が発生、もしくは発生が予測される場合には、取締役会に報告し、その対策を協議して是正措置を講ずる。
ⅵ)不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長の指揮の下、弁護士等を含む外部専門家の協力を得て迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限にとどめる体制を整える。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
規程の整備により、取締役の権限・責任の範囲と担当業務を明確かつ適切に定めることで、取締役が効率的に職務執行する体制を確保する。
ⅰ)取締役会は中期事業計画及び各年度の予算案を決定し、各部門がその目標達成のための具体策を立案・実行する。
ⅱ)「取締役会規程」、「組織規程」、「職務分掌規程」及び「決裁権限基準」により、取締役の委嘱事項を定め、委嘱した範囲において職務執行を決定し実行できる権限を委譲する。取締役は職務執行の進捗状況等を取締役会及び経営会議で報告する。
ⅲ)取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、必要に応じて組織、職制、業務分掌、決裁権限等に関する社内規程等の見直しを行い、必要な改善を行う。
ⅲ)代表取締役社長が管掌する管理本部の業務執行については、執行系の取締役及び各事業所の部所長が参加する会議体での協議を経て、代表取締役社長が最終的に意思決定・執行を行う体制を確保している。
ホ.企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、企業集団全体としての業務の適正性及び効率性を確保するため、子会社管理に関する「関係会社管理規程」を整備し、取締役会決議事項、経営計画及び予算の共有、役員派遣等を通じて業務運営の統一と迅速な情報連携を図る体制を構築している。
また、子会社の代表者が当社取締役会に参加し、毎月の業績やリスク管理等の状況を報告する体制を整えることで、業務執行状況の的確な把握に努めている。
ⅰ)関係会社管理規程や経営管理契約に基づき、子会社においても当社と同等の管理体制・規程・コンプライアンス体制を整備・運用し、必要に応じて随時見直しを行う。
ⅱ)子会社の代表者及び担当部門は、経営方針、業績、リスク管理状況等を定期的に当社管理本部へ報告する体制を整える。
ⅲ)子会社の重要事項については、当社取締役会の承認を得ることとしており、当社と子会社間での適切な協議を実施する。
ⅳ)子会社に対する内部監査は、当社内部監査部門が実施し、必要に応じて改善指導を行う。
ⅴ)子会社の損失リスクについては、当社と連携して管理体制を構築し、重大な事項については速やかに当社取締役会へ報告させたうえで、対応策を決定する。
ⅵ)子会社におけるコンプライアンス及び反社会的勢力排除等の体制は、当社のコンプライアンス委員会と連携しながら整備・運用する。
ヘ.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会と内部監査担当者は常に連携できる体制にあるため、職務を補助すべき使用人を置いていないが、監査等委員会からその使用人の設置を求められた場合は、協議の上、必要に応じて設置する。
ト.前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設置した場合には、その指揮・命令等は監査等委員会の下にあり、その人事上の取り扱いは監査等委員会と協議して行う。
チ.監査等委員である取締役による前項の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
前項の使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員である取締役に係る業務を優先して従事するものとする。また、兼務する他部署の上長及び取締役は、当該業務の遂行にあたって要請があった場合は必要な支援を行う。
リ.取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
当社は、取締役及び使用人が、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合には、直ちに監査等委員会に報告する体制を整備する。
監査等委員である取締役は、取締役会等の重要な会議に出席し、業務執行に対する厳正な監視を行うとともに、当該会議を通じて監査等委員会に対する重要事項の報告が確実に行われる体制とする。
また、監査等委員会が必要と認めた場合には、取締役や使用人に対して直接報告を求めることができる仕組みを整備する。
さらに、内部監査課は監査結果や重要事項について監査等委員会へ定期的に報告を行い、連携体制を確保する。
ヌ.前項の報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会に対して前項の報告を行ったことを理由として、当該報告者は何ら不利益な取り扱いを受けないものとする。また、会社の人事考課にあたり、監査等委員会は第6項乃至第9項の業務又は報告を行った使用人に関し、評価上の意見を述べることができる。
ル.監査等委員である取締役の職務の執行(監査等委員会の職務に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役の職務執行に関して生じる費用については、会社から前払又は償還を受けることができるものとする。このため、当該費用については、あらかじめ予算に計上しておくことが望ましい。ただし、緊急又は臨時に支出した費用についても、会社に償還を請求する権利を有するものとする。
ヲ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
「監査等委員会監査等基準」において、監査等委員会と内部監査担当者が緊密な連携を保つよう努めなければならない旨を定め、監査が実効的に行われることを確保する。また、取締役と監査等委員会は積極的に意見交換を行い、適切な意思疎通を図る。
④ リスク管理体制の整備の状況
リスク管理を最も重要な経営課題の一つと位置づけ、当社固有のリスクを十分確認した上で、様々な危険に対して、危険の大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、損失の危険を最小限にすべく組織的な対応を行う。
ⅰ)全社的なリスクの監視及び全社的な対応は管理本部が行う。
ⅱ)各部門の担当業務におけるリスクは、当該部門長が責任者となりマニュアル等の整備及び徹底、必要な教育を行う。
ⅲ)取締役並びに各部門長は、個々の職務における重大なリスクの把握に努め、発見したときは取締役会で多面的に審議の上、適切な対策を決定し、実施する。
ⅳ)内部監査担当者は、リスク管理の状況についても監査を実施する。
ⅴ)新たなリスク管理面で問題が発生もしくは発生が予測される場合には、取締役会に報告し、その対策を決定し、実施する。
ⅵ)不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長の指揮の下、弁護士等を含む外部専門家を利用し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各監査等委員である取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。
当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役及び監査等委員である取締役であり、保険料は全額当社が負担しております。
⑦ 取締役の定数
当社定款において当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は6名以内、監査等委員である取締役は6名以内と定めております。
⑧ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己株式の取得
当社は自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。
ロ.取締役の責任免除
当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役が期待された役割を十分発揮できるよう、取締役の責任を軽減するためであります。
ハ.中間配当
当社は、取締役会の決議によって毎年2月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主の皆様への柔軟な利益還元を可能とするためであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、法令遵守を基本として、経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるため、経営環境の厳しい変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制と株主重視の公正な経営システムを構築し維持していくことが重要な課題であると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2015年11月28日開催の第28期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更を決議し、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これは、会社法改正による監査等委員会設置会社制度の創設を受け、取締役会の監督機能をより一層強化し、議決権を有する監査等委員である取締役(複数の社外取締役を含む)を置くことを目的としたものです。監査等委員の独立性を確保することで、取締役会の意思決定の透明性・公正性を高め、コーポレート・ガバナンスの実効性を向上させることを目指しています。
有価証券報告書提出日(2025年11月25日)現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は、以下のとおりであります。
イ.取締役会
取締役会は、監査等委員4名を含む計9名の取締役で構成されており、うち5名は社外取締役であります。定時取締役会を毎月開催し、議決権を付与された監査等委員である取締役を含め、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実を図っております。
当社の意思決定の仕組みは、代表取締役または取締役が取締役会に議案を上程し、取締役会での審議を経て、取締役会の決議により決定しております。また当社では毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会も開催しており、迅速かつ的確で合理的な意思決定を行うとともに、活発な質疑応答により経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項、並びに中長期的な会社の方針、予算策定、重要な人事に関する事項、決算に関する事項、サステナビリティに関する事項、その他重要な業務に関する事項を決議し、業務執行しております。
[代表取締役社長]前田俊一(議長)
[取締役]海﨑功太、安藤博音、外西啓治
[社外取締役]門田晶子、世耕久美子、桃木野聡、山本隆章、宮川博次
2025年8月期(2024年9月1日～2025年8月31日)においては取締役会を23回開催し、各取締役の出席状況は以下のとおりであります。
| 地位 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役 | 前田 俊一 | 23回/23回(100%) |
| 取締役 | 海﨑 功太 | 23回/23回(100%) |
| 取締役 | 安藤 博音 | 23回/23回(100%) |
| 取締役 | 外西 啓治 | 23回/23回(100%) |
| 社外取締役 | 門田 晶子 | 23回/23回(100%) |
| 社外取締役 | 世耕 久美子 | 23回/23回(100%) |
| 社外取締役 | 桃木野 聡 | 23回/23回(100%) |
| 社外取締役 | 山本 隆章 | 23回/23回(100%) |
| 社外取締役 | 宮川 博次 | 23回/23回(100%) |
ロ.監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員4名により構成されており、うち3名は社外取締役であります。原則として毎月開催し、必要に応じて随時開催しております。内部監査課及び会計監査人とも随時情報交換を行い、監査の実効性と効率性の向上に取り組んでおります。検討内容については、「4(3)監査の状況」のとおりであります。
[委員長]外西啓治(常勤監査等委員)
[委員]桃木野聡、山本隆章、宮川博次
ハ.諮問委員会
諮問委員会は、代表取締役社長と監査等委員である社外取締役3名により構成されております。必要に応じ随時開催し、取締役会の諮問機関として、取締役の指名や報酬等について決定方針や水準の妥当性などを独立的・客観的な立場から答申しております。
[委員長]桃木野聡(社外取締役)
[委員]前田俊一、山本隆章、宮川博次
2025年8月期(2024年9月1日～2025年8月31日)においては諮問委員会を5回開催し、取締役候補者案、取締役の報酬案、譲渡制限付株式報酬制度の報酬案、後継者育成等について審議しております。
なお、各取締役の出席状況は以下のとおりであります。
| 地位 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役 | 前田 俊一 | 5回/5回(100%) |
| 社外取締役 | 桃木野 聡 | 5回/5回(100%) |
| 社外取締役 | 山本 隆章 | 5回/5回(100%) |
| 社外取締役 | 宮川 博次 | 5回/5回(100%) |
ニ.執行役会
執行役会は、代表取締役社長と業務執行取締役2名、本部長1名、常勤監査等委員(議決権は持たない)1名で構成されております。原則として定時取締役会直前の月曜日に開催し、取締役会の決定した経営基本方針に基づき経営に関する重要な事項を審議・決裁することにより、代表取締役社長及び取締役会を補佐します。
[議長]下舞毅(管理本部長)
[委員]前田俊一、海﨑功太、安藤博音、外西啓治
ホ.経営会議
経営会議は、取締役9名と課長代理職以上31名で構成されております。原則として毎月開催し、経営戦略及び事業運営などに関する認識の共有や意見交換を行うために設置されています。取締役会で審議決議される事項のうち、特に必要とされるものについては、経営会議においても議論を行い、取締役会における審議の充実を図っております。また、監査等委員である取締役は、この経営会議を含む社内の各種重要会議に出席し意見を述べております。
ヘ.ESG委員会
ESG委員会は、代表取締役社長と取締役2名、他従業員10名で構成されており、原則として毎月開催しております。長期的な視点に立った経営を志向し、企業経営におけるESGに関する諸課題に対応するため、同委員会においては、重要課題(マテリアリティ)の特定及びKPIの設定、達成状況の確認及び計画の見直し並びにそれらの状況を取締役会へ報告を行うこととしております。
[委員長]門田晶子(社外取締役)
[委員]前田俊一、安藤博音、他従業員10名
ト.情報セキュリティ委員会
情報セキュリティ委員会は、CIO(最高情報責任者)の取締役1名、従業員8名で構成されており、原則として毎月開催しております。情報セキュリティ委員会は、全社のセキュリティ対策方針を決議する意思決定機関で、情報資産を経営活動に有効活用し、経営に寄与することが目的です。委員会の議案の決定事項について、毎月の取締役会で報告があり、改善・検討事項について指示があります。
[委員長]海﨑功太(取締役)
[委員]他従業員8名
チ.コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、常勤取締役4名と管理本部長1名で構成されており、コンプライアンス経営の促進に資することを目的として設置しております。原則年1回開催し、社内規程や研修・教育の立案や見直し、内部通報状況の報告、その他コンプライアンス経営促進のため必要とされる活動を行っております。
[委員長]下舞毅(管理本部長)
[委員]前田俊一、海﨑功太、安藤博音、外西啓治
(注)2025年11月27日開催予定の定時株主総会の議案として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、取締役は9名(うち社外取締役5名)となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「諮問委員会の委員選任の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役の構成員については、後記「(2)役員の状況①b」のとおりであり、諮問委員会の委員は、社外取締役の桃木野聡氏、山本隆章氏、宮川博次氏及び代表取締役社長の前田俊一となります。
会社の機関及び内部統制等の仕組みについては、以下のとおりであります。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムの整備状況は以下のとおりです。
イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
企業が存立を継続していくためにはコンプライアンスの徹底が不可欠であると認識し、すべての役職員が公正かつ高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努める。
ⅰ)取締役会は、法令及び定款で定められた事項及び経営に関する重要事項につき、十分審議した上で意思決定を行う一方、職務執行する取締役からはその執行状況に関わる報告等を求めて経営方針の進捗状況を把握し、職務執行の適正性を管理監督する。
ⅱ)監査等委員である取締役は、取締役会の他重要な意思決定の過程及び職務執行状況を把握するため、重要な会議に出席し、取締役及び使用人の職務執行状況等に関して意見の陳述や報告を行い、必要に応じて助言・勧告、場合によっては適切な処置を講ずる。
ⅲ)内部監査課は、定期監査及び必要に応じた任意監査を実施して日常の職務執行状況を把握し、その改善を図る。
ⅳ)内部監査担当者は、定期監査とともに必要に応じて任意監査を実施して日常の職務執行状況を把握し、その改善を図る。
ⅴ)コンプライアンス体制の維持のため、弁護士及び監査法人等の外部専門家と密に連携を図る。
ⅵ)役職員に対して継続的なコンプライアンス教育を実施し、法令遵守意識の浸透を図る。
ⅶ)すべての役職員の行動の指針として「行動規範」を定め、その遵守を徹底する。
ⅷ)コンプライアンスに関する重要事項を審議・推進する機関として、社内にコンプライアンス委員会を設置し、定期的に開催する。また、当該委員会の設置・運営に関する事項を定めた「コンプライアンス委員会規程」を整備し、適切な運営を図っている。
ⅸ)「内部通報規程」に基づき、役員及び社員等からの組織的又は個人的な法令(通達、条例、規則等を含む)、社内規則及び企業倫理に違反する行為(以下「違法行為等」という)に関する相談又は通報を適正に処理する仕組みを整備し、内部通報窓口を社内外に設置して運用する。これにより、違法行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンス経営の強化に資する体制を構築する。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報について、管理基準及び管理体制を整備し、法令及び「稟議規程」、「文書管理規程」、「情報システム管理規程」等に基づき、電子媒体を含む適切な形式で作成・保存する。また、これらの情報は取締役及び監査等委員である取締役等が必要に応じて閲覧、謄写可能な状態で維持する。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理を最も重要な経営課題の一つと位置づけ、当社固有のリスクを十分認識した上でその種類や規模、発生可能性に応じて、事前に適切な対応策を準備し、組織的に損失を最小限に抑えるための体制を整備する。
ⅰ)全社的なリスクの監視及び全社的な対応は管理本部が行う。
ⅱ)各部門の担当業務におけるリスクは、当該部門長が責任者となりマニュアル等の整備及び徹底、必要な教育を行う。
ⅲ)取締役並びに各部門長は、個々の職務における重大なリスクの把握に努め、発見した場合は取締役会で多面的な審議の上、適切な対策を決定し、実施する。
ⅳ)内部監査課は、リスク管理の状況についても監査を実施する。
ⅴ)新たにリスク管理上の問題が発生、もしくは発生が予測される場合には、取締役会に報告し、その対策を協議して是正措置を講ずる。
ⅵ)不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長の指揮の下、弁護士等を含む外部専門家の協力を得て迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限にとどめる体制を整える。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
規程の整備により、取締役の権限・責任の範囲と担当業務を明確かつ適切に定めることで、取締役が効率的に職務執行する体制を確保する。
ⅰ)取締役会は中期事業計画及び各年度の予算案を決定し、各部門がその目標達成のための具体策を立案・実行する。
ⅱ)「取締役会規程」、「組織規程」、「職務分掌規程」及び「決裁権限基準」により、取締役の委嘱事項を定め、委嘱した範囲において職務執行を決定し実行できる権限を委譲する。取締役は職務執行の進捗状況等を取締役会及び経営会議で報告する。
ⅲ)取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、必要に応じて組織、職制、業務分掌、決裁権限等に関する社内規程等の見直しを行い、必要な改善を行う。
ⅲ)代表取締役社長が管掌する管理本部の業務執行については、執行系の取締役及び各事業所の部所長が参加する会議体での協議を経て、代表取締役社長が最終的に意思決定・執行を行う体制を確保している。
ホ.企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、企業集団全体としての業務の適正性及び効率性を確保するため、子会社管理に関する「関係会社管理規程」を整備し、取締役会決議事項、経営計画及び予算の共有、役員派遣等を通じて業務運営の統一と迅速な情報連携を図る体制を構築している。
また、子会社の代表者が当社取締役会に参加し、毎月の業績やリスク管理等の状況を報告する体制を整えることで、業務執行状況の的確な把握に努めている。
ⅰ)関係会社管理規程や経営管理契約に基づき、子会社においても当社と同等の管理体制・規程・コンプライアンス体制を整備・運用し、必要に応じて随時見直しを行う。
ⅱ)子会社の代表者及び担当部門は、経営方針、業績、リスク管理状況等を定期的に当社管理本部へ報告する体制を整える。
ⅲ)子会社の重要事項については、当社取締役会の承認を得ることとしており、当社と子会社間での適切な協議を実施する。
ⅳ)子会社に対する内部監査は、当社内部監査部門が実施し、必要に応じて改善指導を行う。
ⅴ)子会社の損失リスクについては、当社と連携して管理体制を構築し、重大な事項については速やかに当社取締役会へ報告させたうえで、対応策を決定する。
ⅵ)子会社におけるコンプライアンス及び反社会的勢力排除等の体制は、当社のコンプライアンス委員会と連携しながら整備・運用する。
ヘ.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会と内部監査担当者は常に連携できる体制にあるため、職務を補助すべき使用人を置いていないが、監査等委員会からその使用人の設置を求められた場合は、協議の上、必要に応じて設置する。
ト.前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設置した場合には、その指揮・命令等は監査等委員会の下にあり、その人事上の取り扱いは監査等委員会と協議して行う。
チ.監査等委員である取締役による前項の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
前項の使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員である取締役に係る業務を優先して従事するものとする。また、兼務する他部署の上長及び取締役は、当該業務の遂行にあたって要請があった場合は必要な支援を行う。
リ.取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
当社は、取締役及び使用人が、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合には、直ちに監査等委員会に報告する体制を整備する。
監査等委員である取締役は、取締役会等の重要な会議に出席し、業務執行に対する厳正な監視を行うとともに、当該会議を通じて監査等委員会に対する重要事項の報告が確実に行われる体制とする。
また、監査等委員会が必要と認めた場合には、取締役や使用人に対して直接報告を求めることができる仕組みを整備する。
さらに、内部監査課は監査結果や重要事項について監査等委員会へ定期的に報告を行い、連携体制を確保する。
ヌ.前項の報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会に対して前項の報告を行ったことを理由として、当該報告者は何ら不利益な取り扱いを受けないものとする。また、会社の人事考課にあたり、監査等委員会は第6項乃至第9項の業務又は報告を行った使用人に関し、評価上の意見を述べることができる。
ル.監査等委員である取締役の職務の執行(監査等委員会の職務に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役の職務執行に関して生じる費用については、会社から前払又は償還を受けることができるものとする。このため、当該費用については、あらかじめ予算に計上しておくことが望ましい。ただし、緊急又は臨時に支出した費用についても、会社に償還を請求する権利を有するものとする。
ヲ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
「監査等委員会監査等基準」において、監査等委員会と内部監査担当者が緊密な連携を保つよう努めなければならない旨を定め、監査が実効的に行われることを確保する。また、取締役と監査等委員会は積極的に意見交換を行い、適切な意思疎通を図る。
④ リスク管理体制の整備の状況
リスク管理を最も重要な経営課題の一つと位置づけ、当社固有のリスクを十分確認した上で、様々な危険に対して、危険の大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、損失の危険を最小限にすべく組織的な対応を行う。
ⅰ)全社的なリスクの監視及び全社的な対応は管理本部が行う。
ⅱ)各部門の担当業務におけるリスクは、当該部門長が責任者となりマニュアル等の整備及び徹底、必要な教育を行う。
ⅲ)取締役並びに各部門長は、個々の職務における重大なリスクの把握に努め、発見したときは取締役会で多面的に審議の上、適切な対策を決定し、実施する。
ⅳ)内部監査担当者は、リスク管理の状況についても監査を実施する。
ⅴ)新たなリスク管理面で問題が発生もしくは発生が予測される場合には、取締役会に報告し、その対策を決定し、実施する。
ⅵ)不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長の指揮の下、弁護士等を含む外部専門家を利用し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各監査等委員である取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。
当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役及び監査等委員である取締役であり、保険料は全額当社が負担しております。
⑦ 取締役の定数
当社定款において当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は6名以内、監査等委員である取締役は6名以内と定めております。
⑧ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己株式の取得
当社は自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。
ロ.取締役の責任免除
当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役が期待された役割を十分発揮できるよう、取締役の責任を軽減するためであります。
ハ.中間配当
当社は、取締役会の決議によって毎年2月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主の皆様への柔軟な利益還元を可能とするためであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
