当社は、2016年11月10日開催の取締役会決議に基づき、当社、三菱重工業株式会社(以下、「三菱重工」といいます。)及び三菱重工の完全子会社である三菱重工舶用機械エンジン株式会社(以下、「MHI-MME」といいます。)との間で、MHI-MME及び当社の舶用ディーゼルエンジン事業の事業統合(以下、「本事業統合」といいます。)に際して、2017年4月1日(予定)を効力発生日として、MHI-MMEの舶用ディーゼルエンジン事業(以下、「対象事業」といいます。)を承継する吸収分割(以下、「本吸収分割」といいます。)を行うことを前提とする旨を決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、臨時報告書を提出いたします。

(1) 当該吸収分割の相手会社についての事項(2016年3月31日現在)
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	三菱重工舶用機械エンジン株式会社
本店の所在地	長崎県長崎市飽の浦町1番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 相馬 和夫
資本金の額	1,000百万円
純資産の額	9,509百万円
総資産の額	28,119百万円
事業の内容	舶用機械及びエンジンの開発・設計・販売・アフターサービス及びライセンス業務

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

事業年度	2014年3月期	2015年3月期	2016年3月期
売上高(百万円)	21,118	53,110	53,030
営業利益又は 営業損失(△)(百万円)	△296	3,222	4,285
経常利益又は 経常損失(△)(百万円)	△403	3,342	3,427
当期純利益又は 当期純損失(△)(百万円)	△362	978	2,139

③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
三菱重工業株式会社	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	MHI-MMEは当社の普通株式9,240,000株を保有しております。
人的関係	MHI-MMEの従業員1名が当社の取締役を兼務しております。
取引関係	当社とMHI-MMEは、三菱UEディーゼル機関の製造・販売に関する技術提携契約、製品等の販売・部品の購入や請負工事等の取引があります。

(2) 当該吸収分割の目的
三菱重工、MHI-MME及び当社の3社は、三菱重工が独自技術により開発した船舶ディーゼルエンジン(以下、「UEエンジン」といいます。)について、従来からのライセンサー(三菱重工・MHI-MME)/ライセンシー(当社)の関係により、事業面で相互補完を行いつつ、各々が事業の発展に努めてまいりましたが、かかる協業関係を更に深化・発展させることを目的として、具体的にはライセンサー事業(開発・設計・サービス)とライセンシー事業(製造・販売・サービス)を垂直統合することにより、バリューチェーンの上流から下流まで一気通貫の業務プロセスを有する舶用ディーゼルエンジン専業メーカーとして、機動的かつ柔軟な事業運営体制を確立させることが、UEエンジン事業の持続的成長発展に不可欠であるとの共通認識のもと、2016年11月10日に本事業統合に向けた具体的検討を進めることに関する基本合意書の締結に至りました。
基本合意書締結以後、3社は、三菱重工の従来と変わらぬ高度な技術支援、MHI-MMEが有するライセンサーとしての高付加価値ビジネスモデル、並びに当社が有する低コストものづくりビジネスモデルの融合を目的とした事業統合により、お客様からのご愛顧を礎に、UEライセンシー各社との更なる強固な関係を築きつつ、開発から設計・製造・販売・サービスまでを日本で一貫して行うことができる、「日の丸舶用ディーゼルエンジン」の伸長発展、更にはグローバルライセンサーとしての飛躍を目指すべく、本事業統合実現に向けて検討と協議を進めてまいりました。
その結果、当社は、本事業統合の方法として本吸収分割を実行することが、当社の企業価値の向上に資するものとの判断に至りましたことから、本覚書を締結いたしました。
本吸収分割においては、出資関係・人的関係において利益相反構造が存在することから、当社は、利益相反を回避する為の措置を講じたうえで、吸収分割契約を締結する予定です。
なお、当社取締役の川島健氏は、MHI-MMEの事業部長を兼務しているため、利益相反回避の観点から、本基本合意書の締結に係る意思決定には参加しておりません。
 
(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数(以下、「吸収分割に係る割当ての内容」という。)その他の吸収分割契約の内容
  ① 吸収分割の方法
当社を吸収分割承継会社とし、MHI-MMEを吸収分割会社とする吸収分割です。
②吸収分割に係る割当ての内容
当社は本吸収分割に係る対価として現金を交付する予定です。但し、その金額につきましては、デューディリジェンスの結果及び第三者算定機関の評価を踏まえ、協議の上で決定いたします。
  ③ 吸収分割契約の内容
吸収分割契約は2017年2月上旬締結予定であり、その内容については未定です。なお、本吸収分割の効力発生日は2017年4月1日とする予定です。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社は本吸収分割に係る対価として現金を交付する予定です。但し、その金額につきましては、デューディリジェンスの結果及び第三者算定機関の評価を踏まえ、協議の上で決定いたします。
(5) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(2016年9月30日現在)

商号	神戸発動機株式会社
本店の所在地	兵庫県明石市二見町南二見1番地
代表者の氏名	代表取締役社長 清水 道生
資本金の額	2,215百万円
純資産の額	4,640百万円
総資産の額	12,528百万円
事業の内容	ディーゼル機関(舶用主機関)の製造・修理・販売

なお、未定の事項につきましては、決定次第、臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
以 上