有価証券報告書-第128期(2024/04/01-2025/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 企業統治の体制
当社における企業統治の体制は下記の図のとおりであります。また、その体制を採用する理由は、コーポレート・ガバナンスの充実、強化を経営上の最重要課題のひとつとして位置づけ、経営全体の効率性、透明性、信頼性を確保するとともに、企業価値の向上に取り組んでおります。
イ.会社の機関の内容
当社は監査役制度を採用しております。
各事業年度の業績に対する取締役の使命責任を明確にし、激変する経営環境に機動的な経営体制を構築するため、取締役会による監視、監督の下、対応すべき経営課題や重要事項の決定に対し、迅速な意思決定を行っております。
有価証券報告書提出日現在の取締役会は、役付取締役3名のほか取締役4名で構成されており、定例取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法定事項のほか重要な経営方針、重要案件の決裁、重要事項の決定と業務執行状況の報告が行われております。取締役会の構成員は、代表取締役社長 川島健が議長を務め、代表取締役常務取締役 進藤誠二、常務取締役 柴田健、取締役執行役員 寺田明史、社外取締役 竹内郁夫、社外取締役 黒瀬久敏、社外取締役 鈴木純であります。
経営会議は、常勤役員で構成されており、業務執行に関する個別経営課題を協議決定する場として定期的に開催され、取締役会付議を要する案件の事前協議及びその他重要案件の決裁、重要事項の報告等、迅速な経営の意思決定を行っております。経営会議の構成員は、代表取締役社長 川島健が議長を務め、代表取締役常務取締役 進藤誠二、常務取締役 柴田健、取締役執行役員 寺田明史、監査役 松井克人、その他執行役員及び社長が指名した者であります。
なお当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役7名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役は7名(内、社外取締役3名)となります。取締役会の構成員については、後記「(2)役員の状況の②」のとおりであります。また、経営会議の構成員については、代表取締役社長 川島健、代表取締役常務取締役 進藤誠二、常務取締役 柴田健、取締役執行役員 寺田明史、監査役 松井克人、その他執行役員及び社長が指名した者となる予定であります。
a.取締役会の活動状況
当事業年度においては、取締役会を9回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
(注)1.2024年6月27日開催の定時株主総会において、取締役に就任していますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を
記載しています。
2.2024年6月27日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任していますので、退任までの期間に開催された取締役
会の出席状況を記載しています。
b.取締役会における具体的な検討内容
・経営戦略:中期事業計画、設備投資の承認
・決算及び財務:事業報告書・計算書類及び決算(四半期含む)関連の報告と承認
・人事関連:代表取締役及び役付取締役の選定、執行役員の指名、部長級人事及び職制改正
・報酬関連:役員報酬関連の決定
・株主総会議案の審議と承認(配当、役員選任)
・その他:株式取扱規則変更、役員賠償責任保険の承認、内部統制システムの基本方針改訂
c.報酬委員会の活動状況
報酬委員会は、役員報酬決定プロセスの透明性担保を目的に、現行報酬制度の状況確認と次年度の役員報酬について審議の上、取締役会へ答申を行っており、当事業年度は2回開催しております。
ロ.内部統制システムの整備状況
当社は、「業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)」整備に対する基本方針として、2006年5月18日開催の取締役会において、会社法第362条及び会社法施行規則第100条に基づき、当社の「業務の適正を確保するための体制」を整備することを決議しております。
また、当社は、2019年11月6日開催の取締役会において、「内部統制システムの基本方針」の改定を決議しております。これに基づき「業務の適正を確保するための体制」を改定しております。
内部統制システムの整備としては、各規定を整備し、職務権限及びその責任を明確化し、組織ごとの業務分掌や業務プロセスのなかに評価、管理、牽制及びモニタリングといった内部統制の機能を組み込んでおります。
ハ.リスク管理体制の整備状況
リスク管理体制の整備状況については、各種契約をはじめとした法務案件全般について、管理部門が一元管理しており、新たにリスクが生じる場合は、社長を中心とする対策委員会を立ち上げます。
顧問弁護士には、適法性の観点から経営、業務全般に対し、適宜必要な助言を受けており、不測のリスクを回避するよう努めております。
企業の社会的責任(CSR)を重視するとともにコンプライアンスの徹底を図るため、当社内にコンプライアンス担当グループを設置し、コンプライアンス・マニュアルの役職員への理解・周知徹底を図るとともに、同マニュアルに沿って当社のコンプライアンス状況の継続的確認を行い、企業活動の健全性維持を目指しております。
更に、事故、災害に関わる情報を一元管理し、法令遵守を徹底することにより、企業リスクを最小限に抑えることに努めております。
また、2008年5月13日開催の取締役会において、内部統制システム整備に対する基本方針の一部追加(反社会的勢力への対応方針等)を決議しております。
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、当社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対して、毅然とした態度を貫き、一切の関係を遮断することとしております。
反社会的勢力排除に向けた整備状況として、当社は、コンプライアンス基本方針に基づき、反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、反社会的勢力との接触を未然に回避するとともに、不当要求等があった場合には、所轄警察署、顧問弁護士等の外部専門機関と連携を図り、反社会的勢力との関係遮断に努めております。
ニ.監査の実効性を確保するための仕組みの拡充
「会社法の一部を改正する法律」(2014年法律第90号)及び「会社法施行規則等の一部改正する省令」(2015年法務省令第6号)等が2015年5月1日に施行されたことを踏まえ、当社は監査役を支える体制や監査役による使用人からの情報収集に関する体制に係る規定の充実と具体化を図るため、2015年5月11日開催の取締役会において、基本方針の一部追加(監査役の職務に関する方針等)を決議しております。
ホ.責任限定契約の内容の概要
当社の社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
② 取締役の員数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。
③ 取締役の選任の決議事項
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、ならびに累積投票によらない旨を定款に定めております。
④ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法第165条第2項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするものであります。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑥ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役であった者及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社の取締役、監査役、執行役員および管理職従業員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しております。当該保険契約では、被保険者である役員等が職務の執行に起因して、損害賠償金、争訟費用等を負担することとなった場合に被る損害を填補することとされています。ただし、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約に係る保険料は、当社が負担しております。
① 企業統治の体制
当社における企業統治の体制は下記の図のとおりであります。また、その体制を採用する理由は、コーポレート・ガバナンスの充実、強化を経営上の最重要課題のひとつとして位置づけ、経営全体の効率性、透明性、信頼性を確保するとともに、企業価値の向上に取り組んでおります。
イ.会社の機関の内容
当社は監査役制度を採用しております。
各事業年度の業績に対する取締役の使命責任を明確にし、激変する経営環境に機動的な経営体制を構築するため、取締役会による監視、監督の下、対応すべき経営課題や重要事項の決定に対し、迅速な意思決定を行っております。
有価証券報告書提出日現在の取締役会は、役付取締役3名のほか取締役4名で構成されており、定例取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法定事項のほか重要な経営方針、重要案件の決裁、重要事項の決定と業務執行状況の報告が行われております。取締役会の構成員は、代表取締役社長 川島健が議長を務め、代表取締役常務取締役 進藤誠二、常務取締役 柴田健、取締役執行役員 寺田明史、社外取締役 竹内郁夫、社外取締役 黒瀬久敏、社外取締役 鈴木純であります。
経営会議は、常勤役員で構成されており、業務執行に関する個別経営課題を協議決定する場として定期的に開催され、取締役会付議を要する案件の事前協議及びその他重要案件の決裁、重要事項の報告等、迅速な経営の意思決定を行っております。経営会議の構成員は、代表取締役社長 川島健が議長を務め、代表取締役常務取締役 進藤誠二、常務取締役 柴田健、取締役執行役員 寺田明史、監査役 松井克人、その他執行役員及び社長が指名した者であります。
なお当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役7名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役は7名(内、社外取締役3名)となります。取締役会の構成員については、後記「(2)役員の状況の②」のとおりであります。また、経営会議の構成員については、代表取締役社長 川島健、代表取締役常務取締役 進藤誠二、常務取締役 柴田健、取締役執行役員 寺田明史、監査役 松井克人、その他執行役員及び社長が指名した者となる予定であります。
a.取締役会の活動状況
当事業年度においては、取締役会を9回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
| 役職名 | 氏名 | 出席率(出席回数/開催回数) |
| 代表取締役社長 | 川島 健 | 100%(9回/9回) |
| 代表取締役常務取締役 | 進藤 誠二 | 100%(9回/9回) |
| 常務取締役 | 柴田 健 | 100%(9回/9回) |
| 取締役執行役員 製造統括部長 | 寺田 明史 | 100%(6回/6回)(注)1 |
| 取締役執行役員 工場長 | 岩永 修 | 100%(3回/3回)(注)2 |
| 取締役(社外取締役) | 竹内 郁夫 | 100%(9回/9回) |
| 取締役(社外取締役) | 黒瀬 久敏 | 100%(9回/9回) |
| 取締役(社外取締役) | 鈴木 純 | 100%(9回/9回) |
| 常勤監査役(社外監査役) | 松井 克人 | 100%(9回/9回) |
| 監査役(社外監査役) | 藤田 正樹 | 100%(9回/9回) |
| 監査役(社外監査役) | 有田 朗 | 100%(9回/9回) |
(注)1.2024年6月27日開催の定時株主総会において、取締役に就任していますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を
記載しています。
2.2024年6月27日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任していますので、退任までの期間に開催された取締役
会の出席状況を記載しています。
b.取締役会における具体的な検討内容
・経営戦略:中期事業計画、設備投資の承認
・決算及び財務:事業報告書・計算書類及び決算(四半期含む)関連の報告と承認
・人事関連:代表取締役及び役付取締役の選定、執行役員の指名、部長級人事及び職制改正
・報酬関連:役員報酬関連の決定
・株主総会議案の審議と承認(配当、役員選任)
・その他:株式取扱規則変更、役員賠償責任保険の承認、内部統制システムの基本方針改訂
c.報酬委員会の活動状況
報酬委員会は、役員報酬決定プロセスの透明性担保を目的に、現行報酬制度の状況確認と次年度の役員報酬について審議の上、取締役会へ答申を行っており、当事業年度は2回開催しております。
| 役職名 | 氏名 | 出席率(出席回数/開催回数) |
| 常務取締役 | 柴田 健 | 100%(2回/2回) |
| 取締役(社外取締役) | 竹内 郁夫 | 100%(2回/2回) |
| 取締役(社外取締役) | 黒瀬 久敏 | 100%(2回/2回) |
| 取締役(社外取締役) | 鈴木 純 | 100%(2回/2回) |
ロ.内部統制システムの整備状況
当社は、「業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)」整備に対する基本方針として、2006年5月18日開催の取締役会において、会社法第362条及び会社法施行規則第100条に基づき、当社の「業務の適正を確保するための体制」を整備することを決議しております。
また、当社は、2019年11月6日開催の取締役会において、「内部統制システムの基本方針」の改定を決議しております。これに基づき「業務の適正を確保するための体制」を改定しております。
内部統制システムの整備としては、各規定を整備し、職務権限及びその責任を明確化し、組織ごとの業務分掌や業務プロセスのなかに評価、管理、牽制及びモニタリングといった内部統制の機能を組み込んでおります。
ハ.リスク管理体制の整備状況
リスク管理体制の整備状況については、各種契約をはじめとした法務案件全般について、管理部門が一元管理しており、新たにリスクが生じる場合は、社長を中心とする対策委員会を立ち上げます。
顧問弁護士には、適法性の観点から経営、業務全般に対し、適宜必要な助言を受けており、不測のリスクを回避するよう努めております。
企業の社会的責任(CSR)を重視するとともにコンプライアンスの徹底を図るため、当社内にコンプライアンス担当グループを設置し、コンプライアンス・マニュアルの役職員への理解・周知徹底を図るとともに、同マニュアルに沿って当社のコンプライアンス状況の継続的確認を行い、企業活動の健全性維持を目指しております。
更に、事故、災害に関わる情報を一元管理し、法令遵守を徹底することにより、企業リスクを最小限に抑えることに努めております。
また、2008年5月13日開催の取締役会において、内部統制システム整備に対する基本方針の一部追加(反社会的勢力への対応方針等)を決議しております。
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、当社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対して、毅然とした態度を貫き、一切の関係を遮断することとしております。
反社会的勢力排除に向けた整備状況として、当社は、コンプライアンス基本方針に基づき、反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、反社会的勢力との接触を未然に回避するとともに、不当要求等があった場合には、所轄警察署、顧問弁護士等の外部専門機関と連携を図り、反社会的勢力との関係遮断に努めております。
ニ.監査の実効性を確保するための仕組みの拡充
「会社法の一部を改正する法律」(2014年法律第90号)及び「会社法施行規則等の一部改正する省令」(2015年法務省令第6号)等が2015年5月1日に施行されたことを踏まえ、当社は監査役を支える体制や監査役による使用人からの情報収集に関する体制に係る規定の充実と具体化を図るため、2015年5月11日開催の取締役会において、基本方針の一部追加(監査役の職務に関する方針等)を決議しております。
ホ.責任限定契約の内容の概要
当社の社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
② 取締役の員数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。
③ 取締役の選任の決議事項
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、ならびに累積投票によらない旨を定款に定めております。
④ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法第165条第2項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするものであります。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑥ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役であった者及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社の取締役、監査役、執行役員および管理職従業員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しております。当該保険契約では、被保険者である役員等が職務の執行に起因して、損害賠償金、争訟費用等を負担することとなった場合に被る損害を填補することとされています。ただし、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約に係る保険料は、当社が負担しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
