四半期報告書-第120期第3四半期(令和2年5月1日-令和2年8月31日)

(重要な後発事象)
(株式併合、単元株式数の定めの廃止、定款の一部変更及び資本金の額の減少について)
当社は、令和2年10月5日開催の取締役会において、令和2年10月30日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)に、株式併合、単元株式数の定めの廃止、定款の一部変更及び資本金の額の減少について付議する旨の決議をいたしました。
1.株式併合について
①株式併合の目的
令和2年8月21日付当社プレスリリース「児玉本社株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、児玉本社株式会社(以下「公開買付者」といいます。)は、令和2年6月29日から令和2年8月20日まで、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行い、その結果、令和2年8月27日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、当社株式838,727株(所有割合(注):83.95%)を保有するに至りました。
(注)「所有割合」とは、令和2年8月31日現在の発行済株式総数(1,003,564株)から、同日現在当社が所有する自己株式数(4,541株)を控除した株式数(999,023株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することができなかったことから、当社は、公開買付者の要請を受け、令和2年10月5日開催の取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を公開買付者のみとし、当社株式を非公開化するために、当社株式160,297株を1株に併合する株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施することといたします。なお、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
②併合する株式の種類及び併合比率
当社の普通株式160,297株を1株に併合いたします。
③効力発生後における発行済株式総数
6株
④効力発生日における発行可能株式総数
24株
⑤1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
上記「①株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付します。当該売却について、当社は、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却し、又は会社法第235条第2項の準用する同法第234条第4項の規定に基づき、裁判所の許可を得て当社が買い取ることを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付けにおける買付け等の価格と同額である620円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。
⑥株式併合の日程
取締役会決議日 令和2年10月5日
臨時株主総会開催日 令和2年10月30日(予定)
株式併合の効力発生日 令和2年11月30日(予定)
⑦1株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の、前第3四半期累計期間及び当第3四半期累計期間における1株当たり情報は以下のとおりです。

	前第3四半期累計期間 (自 平成30年12月1日 至 令和元年8月31日)	当第3四半期累計期間 (自 令和元年12月1日 至 令和2年8月31日)
1株当たり四半期純利益金額 又は1株当たり四半期純損失金額(△)	6,843,283円50銭	△13,097,166円17銭

(注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
⑧上場廃止となる見込み
上記「①株式併合の目的」に記載のとおり、当社は、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、本株式併合を実施し、当社の株主を公開買付者のみとする予定です。その結果、当社株式は、名古屋証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。日程といたしましては、令和2年10月30日から令和2年11月25日まで整理銘柄に指定された後、令和2年11月26日に上場廃止となる見込みです。上場廃止後は、当社株式を名古屋証券取引所市場第二部において取引することはできません。
2.単元株式数の定めの廃止について
①廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は6株となり、単元株式数を定める必要がなくなることによるものです。
②廃止予定日
令和2年11月30日
③廃止の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款の一部変更に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。
3.定款の一部変更について
①定款変更の目的
a) 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は24株に減少することとなります。かかる点を明確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第5条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
b) 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は6株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第7条(単元株式数)及び第8条(単元未満株主の権利制限)を削除し、第10条(株式取扱規程)を変更し、これら変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
c) 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、1株以上の当社株式を有する者は公開買付者のみとなり、本株式併合後の端数処理が完了した場合には、当社の株主は公開買付者のみとなる予定であるため、定時株主総会の基準日を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第11条(基準日)を変更するものであります。
②定款変更の内容
変更の内容は、以下のとおりであります。なお、当該定款変更は、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件として、本株式併合の効力発生日である令和2年11月30日に効力が発生するものといたします。
(下線部は変更箇所を示します。)

現行定款

変更案

(発行可能株式総数) 第5条 当会社の発行可能株式総数は240万株とする。 第6条(条文省略) (単元株式数) 第7条 当会社の1単元の株式数は100株とする。 2.前項の規定に係らず、当会社は単元未満株式に係る株券を発行しないことができる。 (単元未満株主の権利制限) 第8条 当会社の単元未満株主は、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 (1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利 (2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利 (3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利 第9条(条文省略) (株式取扱規程) 第10条 株主名簿および新株予約権原簿への記載又は記録、単元未満株式の買取、その他株式又は新株予約権に関する取扱い、および手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会に於いて定める株式取扱規程による。 (基準日) 第11条 当会社は、毎年11月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会に於いて権利を行使することができる株主とする。 2.前項に係らず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、予め公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。 第12条～第48条(条文省略)

(発行可能株式総数) 第5条 当会社の発行可能株式総数は24株とする。 第6条(現行どおり) (削除) (削除) 第7条(現行どおり) (株式取扱規程) 第8条 株主名簿および新株予約権原簿への記載又は記録、その他株式又は新株予約権に関する取扱い、および手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会に於いて定める株式取扱規程による。 (基準日) 第9条 当会社は、必要がある場合は、取締役会の決議によって、予め公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。 第10条～第46条(現行どおり)

(3) 定款変更の日程
令和2年11月30日(予定)
4.資本金の額の減少について
①資本金の額の減少の目的
当社株式が上場廃止となることを前提に機関設計を簡素化するとともに、当社の業容及び損益状態の現状を踏まえ、適切な税制の適用を通じて財務内容の健全性を維持し、また、今後の資本政策の機動性及び弾力性を図ることを目的として、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるものであります。
②資本金及び資本準備金の額の減少の方法
払い戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額7,782,350円をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
③減少する資本金及び資本準備金の額
当社の資本金の額501,782,350円のうち7,782,350円を減少いたします。
その結果、減少後の資本金の額は494,000,000円となります。
④資本金の額の減少が効力を生じる日
令和2年11月27日(予定)
⑤資本金及び資本準備金の額の減少の日程の概要
取締役会決議日 令和2年10月5日
臨時株主総会決議日 令和2年10月30日(予定)
債権者異議申述最終期日 令和2年11月23日(予定)
資本金の額の減少の効力発生日 令和2年11月27日(予定)
(自己株式の消却について)
当社は、令和2年10月5日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議いたしました。なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原案のとおり承認可決されることを条件としております。
自己株式消却の概要
① 消却する株式の種類 当社普通株式
② 消却する株式の数 4,541株
③ 消却予定日 令和2年11月27日