四半期報告書-第91期第1四半期(令和2年4月1日-令和2年6月30日)

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買付提案がなされた場合、その判断は最終的には株主の判断に基づき行われるべきものと考えております。従って、当社株式について大規模買付がなされた場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、突如として行われる株式の大規模買付行為の中には、その目的等から判断して企業価値ひいては株主共同の利益を明白に著しく毀損するもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大規模買付行為について検討し、また対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な情報と時間を提供しないもの等、株主が適切な判断を行うことを困難とするものも見受けられます。
当社の企業価値は、工作機械の製造・販売を通じ平和産業の発展に寄与し、お客様のニーズにきめ細かく対応し、お客様に真にご満足いただける、お客様の価値をより高めていただける製品・生産システムを安定的に提供し続けることにあると考えております。
当社株式の買付けを行う者がこれら当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるものでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような濫用的な買収に対しては必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
② 基本方針実現のための取組み
ⅰ 基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社は、当社の企業価値を向上し、上記基本方針を実現するため、中期経営計画等を策定しこれを実現すべく行動しております。
また、当社はコンプライアンス基本規程を制定し、法令等の遵守に基づく公正な経営により、企業倫理と調和した経営効率を達成し、株主価値の一層の向上と企業の社会的責任を果たすべく、代表取締役社長を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、コーポレート・ガバナンス強化に努めております。
ⅱ 基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組み
当社は、2018年6月22日開催の第88回定時株主総会において「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針」(以下「本対応方針」といいます。)の継続を決議しております。
本対応方針は、当社が発行者である株券等について、① 特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とした当社株券等の買付行為、また、② 結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(以下「大規模買付行為」と総称します。)を対象とします。これらの買付等が行われた際、それに応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とするものです。
また、上記基本方針に反し、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する大規模買付行為を新株予約権無償割当て等を利用することにより阻止し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。
当社の株券等について大規模買付行為が行われる場合、当該大規模買付行為を行おうとする者(以下「大規模買付者」といいます。)には、買付内容等の検討に必要な情報及び本対応方針に定める事前情報提供に関するルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を遵守する旨の誓約を含む意向表明書の提出を求めます。当社は、意向表明書の受領後10営業日以内に、株主の皆様のご判断及び取締役会としての見解形成のために必要な情報(以下「大規模買付情報」といいます。)のリストを大規模買付者に交付し、当該大規模買付情報のリストに従い、当社取締役会に対し、大規模買付情報の提供を求めます。その後、当社取締役会は、外部専門家等の助言を受けながら、提供された大規模買付情報を十分に検討・評価し、当社取締役会としての見解を慎重にとりまとめて公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件変更について交渉し、株主の皆様に取締役会としての代替案の提案を行うこともあります。
大規模買付ルールが遵守されない場合や当該大規模買付行為が明らかに当社の企業価値を毀損し株主共同の利益を害するものと当社取締役会が判断した場合は、当社株主共同の利益を守るために、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律及び当社定款により認められる対抗措置をとることがあります。当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討したうえで当社取締役会に対し対抗措置発動の是非の勧告を行うものとし、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動又は不発動について判断を行うものとします。具体的対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合、議決権割合が20%以上となる特定株主グループに属する者に行使を認めないこと等の行使条件等を定めます。本対応方針の有効期間は、2021年6月開催予定の定時株主総会終結の時までです。
なお、定時株主総会により承認された後においても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主価値向上の観点から、その時点での法令等を踏まえ、その内容の変更・廃止を含め、本対応方針を随時見直し、株主総会への付議を検討していく所存です。
本対応方針導入後、新株予約権無償割当て等の対抗措置が実施されていない場合には株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、対抗措置が発動され、新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権行使の手続を行わないとその保有する株式が希釈化される場合があります(但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、株式の希釈化は生じません。)。
③ 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
ⅰ 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則)を充足しています。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。
ⅱ 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本対応方針は、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、いずれも当社の基本方針に沿うものです。
ⅲ 合理的な客観的発動要件の設定
本対応方針は、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。
ⅳ 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本対応方針における対抗措置の発動等に際しては、当社取締役会から独立した組織である独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。
また、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本対応方針の透明な運用が行われる仕組みが確保されています。
ⅴ 株主意思を重視するものであること
本対応方針は、定時株主総会における株主の皆様のご承認により継続されるものであり、その継続について株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。また、本対応方針継続後、有効期間の満了前であっても、株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。