有価証券報告書-第64期(令和3年3月1日-令和4年2月28日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(志賀機械工業株式会社の株式取得)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 志賀機械工業株式会社
事業の内容 専用工作機械及び汎用工作機械の製造及び販売
精密スピンドル、各種ユニット等の製造及び販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、「誠実、高品質、顧客第一」を経営理念として、常に新しい技術を追求し、自動車産業界を中心に顧客の満足いく製品づくりを進めてまいりました。
近年、自動車産業界におきましてはCASEといわれる新しい技術開発が進められるなか、生産現場ではロボット加工技術やIoTの導入など、モノづくりの現場は大きな変化を迎えております。また、自動車の電動化が進むことにともなってエンジン等の加工機会が減少することが予想され、当社グループの主力製品である切削工具、保持具に加えて新たな事業分野・製品の開発が不可欠だと考えております。
志賀機械工業株式会社は、1959年に愛知県で設立し、長年にわたって専用工作機械や汎用工作機械の製造や精密スピンドルや送りユニットなどの各種ユニットを製造し成長してまいりました。
今後の市場展開を鑑みると、志賀機械工業株式会社の持つ工作機械の組立技術や製造技術が必要であると考え、ともに企業価値向上を目指す“新たな仲間”として同社に当社グループ会社に加わっていただくことといたしました。これによって、当社の強みである切削工具、保持具とスピンドル、さらには、これらの周辺機器分野にいたる諸技術が融合し、新たな価値を持つ製品を顧客に提供し、また、効率的な生産活動に寄与する製造設備の研究開発に取り組み、これを実現することで収益基盤の拡大及び強化を図り、新しい時代の生産現場への貢献を目指してまいります。
(3)企業結合日
2021年3月1日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
名称の変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として全株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年3月1日から2021年11月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額につきましては、相手先との契約上の関係で開示を差し控えさせていただきますが、第三者機関の株式価値算定をもとに、双方協議のうえで決定しております。
4.主要な取得関連費用の内訳および金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 6,019千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
16,449千円
(2)発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額に対して超過した差額を、のれんとして計上しております。
(3)償却方法及び償却期間
重要性が乏しいため、発生年度に全額償却いたします。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	212,780千円
固定資産	720,208
資産合計	932,988
流動負債	62,290
固定負債	497,132
負債合計	559,423