有価証券報告書-第48期(平成30年6月1日-令和1年5月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業を取り巻く関係者の利害関係を調整しつつ、公開企業としての社会的貢献と株主の利益を最大限尊重し、企業価値を高めることが経営の責務であると認識しております。
当社は、そのための経営執行の過程において、取締役会の合議機能、監査役会の監視機能、あるいは社内の組織、業務分掌における牽制機能等を有効に発揮させることによって、経営の健全性、公平性、透明性を担保することがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。
② 企業統治の体制
1) 会社の機関の基本説明
イ 監査役制度を採用しております。
ロ 当社は、取締役の職務権限を定め、取締役の任期を1年とする社外取締役1名を含めた取締役5名(社外取締役 金田栄悟氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。)で構成する取締役会は、取締役の経営責任を明確にし、変化する経営環境に対して迅速に対応ができる業務執行体制と社外取締役によるモニタリング体制によって、ガバナンスが実効的に機能する経営体制を構築しております。取締役会の構成員は、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等、(2) 役員の状況、① 役員一覧」に記載しており、取締役会の議長は代表取締役社長 竹田雄一氏であります。取締役会は、毎月の定時取締役会や必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役の職務の執行状況や策定した経営目標に対して検証を行うなど、効率的な経営の意思決定を行っております。
ハ 当社の監査役会は、社外監査役2名を含めた監査役3名(社外監査役 村西卓氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。)で構成しております。監査役会の構成員は、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等、(2) 役員の状況、① 役員一覧」に記載しており、監査役会の議長は常勤監査役 岡安勉氏であります。各監査役は、取締役会やその他重要会議に出席し、経営の妥当性、効率性、公正性について適宜検討するなど、取締役の業務執行を監視する体制を構築しております。監査役会は、毎月の監査役会や必要に応じて臨時監査役会を取締役会に合わせて開催し、監査の強化に努めております。
ニ 取締役会に設置された内部統制委員会(内部統制委員長に代表取締役社長 竹田雄一、推進役に取締役 鈴木修平、専務取締役 吉田末広、取締役 伊藤石典、社外取締役 金田栄悟の5氏)と内部監査委員会(内部監査委員長に監査室長、取締役から代表取締役社長 竹田雄一、専務取締役 吉田末広、取締役 鈴木修平、取締役 伊藤石典の4氏、監査役から常勤監査役 岡安勉氏、このほか当社の役職員12名)によって、内部統制システムの整備、運用とその有効性、効率性を評価しております。
ホ 会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、同法第423条第1項の賠償責任を限定することができる旨を定款に定めており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当社と各社外役員3名との間に、責任限定契約を締結しております。
2) 企業統治体制を採用する理由
当社は、1) 項における当社の各機関が経営の機動性、有効性を確保しつつ、統制機能が働いていると判断し、現状の体制を採用しております。
3) 会社の機関の内容及び内部統制システム、リスク管理体制の整備状況
イ 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役会に内部統制委員会を設け、法令及び定款、社内規程の遵守に適合する内部統制システムを構築しております。当該委員会の推進機関である内部監査委員会は、計画的な内部監査活動と内部監査体制を確立し、内部統制システムの整備、運用と業務におけるその有効性、効率性を確保しております。
ロ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の取締役の職務の執行に係る取締役会議事録等の情報(電磁的記録を含む。)は、「文書管理規程」等に基づき、管理部が保存、管理を行っております。
ハ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「経営リスク管理規程」等に基づき、内部統制委員会が経営リスクに関する基本方針を定め、その見直しや新たな経営リスクに対処しております。このほか、製造物責任法にはPL対策委員会、自然災害等には緊急対策本部を設けるなど、体系的に的確かつ迅速な対応が行えるよう整備しております。
ニ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役の職務権限を定め、取締役会は、取締役の経営責任を明確にし、変化する経営環境に対して迅速に対応ができる業務執行体制と社外取締役によるモニタリング体制によって、ガバナンスが実効的に機能する経営体制を構築しております。取締役会は、毎月の定時取締役会や必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役の職務の執行状況や策定した経営目標に対して検証を行うなど、効率的な経営の意思決定を行っております。
ホ 次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a) 当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、子会社の経営管理事項を「関係会社管理規程」に定め、子会社の取締役を兼務する当社の取締役(以下「当社の兼務取締役」という。)は、子会社の取締役会等の重要会議に出席し、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項について、当社の取締役会に報告をしております。
b) 当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、子会社を経営リスク管理事項としてハ項の体制に定め、当社グループ全体の経営リスク管理を行っております。当社の兼務取締役は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営リスク管理を推進しております。
c) 当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社の取締役会が毎月の定時取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催するよう推進し、当社の兼務取締役は、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われるよう監督しております。
d) 当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の管理部担当取締役は、当社のイ項の体制に準ずるよう子会社の行動規範を整備し、当社の監査役及び監査室は、子会社の取締役と協議し、内部監査を実施しております。
子会社の代表取締役社長は、当該会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款、社内規程を遵守するよう徹底を図り、当社の兼務取締役は、それを監督しております。
ヘ 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役が補助すべき使用人を求めた場合は、専門性のある必要な使用人を配置し、当該使用人は、監査役の指揮命令に従うことを定めております。
ト 前号の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、前号の使用人に対する人事事項には監査役会の事前同意を得ること、また、監査役の必要な指揮命令権や当該使用人の職務の執行には不当な制限をしないことを定めております。
当該使用人は、職務の執行にあたり監査役と協議し、監査役は、当該使用人が執行する職務に帯同し監督するなど、当該使用人に対する指示の実効性を高めるよう努めております。
チ 次に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制
a) 当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
当社は、取締役会等の重要会議に監査役の出席を要請し、監査役に報告をしております。また、監査役が監査に必要な質疑、資料等を求めた場合は、迅速に対処しております。
内部通報は、管理部担当取締役が窓口となり、監査役に報告をしております。
b) 当社の子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
当社の兼務取締役は、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項について、当社の監査役に報告をしております。
子会社からの内部通報は、チ項 a)と同様の対処をしております。
リ 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の管理部担当取締役は、「内部通報対応規程」に基づき、内部通報者が不利な取扱いを受けないよう対応しております。
ヌ 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役の職務の執行に生ずる全ての監査費用を支払い、監査役は、職務の執行の効率性、適正性に留意しております。
ル その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査役が実効的な監査体制を整備するよう要請した場合は、適切に対処し、監査役は、取締役及び使用人との情報交換や内容を調査するなど、監査の実効性を高めるよう努め、会計監査人との緊密な連携により、監査の充実を図っております。また、会計監査人とは、監査の独立性と適正性を監視するなど、監査役の監査が実効的に行われるよう職務を執行しております。
③ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款に定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑤ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
1) 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
2) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。