四半期報告書-第62期第1四半期(令和4年4月1日-令和4年6月30日)
(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2022年7月19日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分(以下、「本自己株式処分」といいます)を行うことを決議いたしました。
1.本自己株式処分の概要
2.本自己株式処分の目的及び理由
当社は、2022年5月16日開催の取締役会において、当社の企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社取締役(社外取締役を除きます。以下同じです)を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」といいます)を導入することを決議いたしました。
また、2022年6月28日開催の第61回定時株主総会において、①本制度に基づき、取締役に対して報酬等として譲渡制限付株式を付与することとし、その譲渡制限期間は、当該株式の交付日から当該取締役が当社取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間とすること、②譲渡制限付株式の付与は、取締役の報酬等として金銭の払込み等を要せず当社普通株式の発行若しくは処分を行う方法にて行うこと、③本制度により発行又は処分される当社普通株式の総数は年間4万株以内とし、その金額は既存の取締役の報酬枠とは別枠で年額40百万円以内とすること等につきご承認をいただいております。
今般、当社は、2022年7月19日開催の取締役会において、当社の取締役6名(以下、「対象取締役」といいます)に対し、本制度の目的、各対象取締役の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、譲渡制限付株式として、当社の普通株式15,945株を処分することを決議いたしました。
<譲渡制限付株式割当契約の概要>本自己株式処分に伴い、当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」といいます)を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
(1) 譲渡制限期間
対象取締役は、2022年8月19日(割当日)から当社取締役を退任する日までの間、本割当契約に基づき割当てを受けた当社普通株式(以下、「本割当株式」という)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
(2) 譲渡制限の解除条件
対象取締役が、割当日の直前の当社定時株主総会の日から翌年に開催される当社定時株主総会の日までの間(以下、「本役務提供期間」という)、継続して、当社取締役の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。但し、対象取締役が本役務提供期間において、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社取締役を退任した場合、譲渡制限期間の満了時において、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から当該退任日を含む月までの月数を12で除した数に、本割当株式の数を乗じた数(但し、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる)の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
(3) 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
(5) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社株主総会(但し、当該組織再編等に関して当社株主総会による承認を要しない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会の決議により、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から組織再編等承認日を含む月までの月数を12で除した数(但し、計算の結果、1を超える場合には1とする)に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数(但し、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる)の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2022年7月19日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分(以下、「本自己株式処分」といいます)を行うことを決議いたしました。
1.本自己株式処分の概要
| (1) | 割当日 | 2022年8月19日 |
| (2) | 処分する株式の種類及び数 | 普通株式 15,945株 |
| (3) | 処分価額 | 本自己株式処分は、当社の取締役の報酬等として当社普通株式を処分するものであり、当該普通株式と引換えにする金銭の払込み、又は財産の給付は要しないこととします。 ※ 当該普通株式の公正な評価額は、2022年7月19日開催の取締役会の前営業日(2022年7月15日)における東京証券取引所における当社の普通株式の終値である632円であり、その総額は10,077,240円です。 |
| (4) | 割当予定先 | 当社取締役(社外取締役を除く)6名 15,945株 |
| (5) | その他 | 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。 |
2.本自己株式処分の目的及び理由
当社は、2022年5月16日開催の取締役会において、当社の企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社取締役(社外取締役を除きます。以下同じです)を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」といいます)を導入することを決議いたしました。
また、2022年6月28日開催の第61回定時株主総会において、①本制度に基づき、取締役に対して報酬等として譲渡制限付株式を付与することとし、その譲渡制限期間は、当該株式の交付日から当該取締役が当社取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間とすること、②譲渡制限付株式の付与は、取締役の報酬等として金銭の払込み等を要せず当社普通株式の発行若しくは処分を行う方法にて行うこと、③本制度により発行又は処分される当社普通株式の総数は年間4万株以内とし、その金額は既存の取締役の報酬枠とは別枠で年額40百万円以内とすること等につきご承認をいただいております。
今般、当社は、2022年7月19日開催の取締役会において、当社の取締役6名(以下、「対象取締役」といいます)に対し、本制度の目的、各対象取締役の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、譲渡制限付株式として、当社の普通株式15,945株を処分することを決議いたしました。
<譲渡制限付株式割当契約の概要>本自己株式処分に伴い、当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」といいます)を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
(1) 譲渡制限期間
対象取締役は、2022年8月19日(割当日)から当社取締役を退任する日までの間、本割当契約に基づき割当てを受けた当社普通株式(以下、「本割当株式」という)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
(2) 譲渡制限の解除条件
対象取締役が、割当日の直前の当社定時株主総会の日から翌年に開催される当社定時株主総会の日までの間(以下、「本役務提供期間」という)、継続して、当社取締役の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。但し、対象取締役が本役務提供期間において、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社取締役を退任した場合、譲渡制限期間の満了時において、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から当該退任日を含む月までの月数を12で除した数に、本割当株式の数を乗じた数(但し、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる)の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
(3) 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
(5) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社株主総会(但し、当該組織再編等に関して当社株主総会による承認を要しない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会の決議により、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から組織再編等承認日を含む月までの月数を12で除した数(但し、計算の結果、1を超える場合には1とする)に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数(但し、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる)の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。