四半期報告書-第62期第2四半期(令和4年7月1日-令和4年9月30日)
(重要な後発事象)
(ストック・オプション(新株予約権)の発行)
当社は、2022年10月31日開催の当社取締役会において、2022年6月28日開催の当社第61回定時株主総会において承認可決されました会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除きます)、執行役員及び従業員に対する新株予約権の発行につきまして、以下のとおり具体的内容を決定いたしました。
(1) 新株予約権の割当てを受ける者
合計103名であり、その内訳は下記のとおりであります。
当社取締役(社外取締役を除く) 6名 420個
当社執行役員及び従業員 97名 3,310個
(2) 新株予約権の総数
3,730個
なお、上記総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割当てる新株予約権の総数が減少したときには、その新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(3) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100 株とする。
なお、新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という)後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うことができるものとする。
(4) 新株予約権の払込金額
金銭の払い込みを要しないものとする。
(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当たりの金額(以下、「払込金額」という)は、新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く)の東京証券取引所が公表する当社株式普通取引の終値の平均値に1.03を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる)、新株予約権発行日の終値(取引が成立しない場合はその前日の終値)のどちらか高い金額とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使の場合、を除く)は、次の算式により払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記株式数において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができるものとする。
(6) 新株予約権を行使することができる期間
2025年5月19日から2026年5月15日まで
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。
(8) 新株予約権の行使の条件
① 割当てられた新株予約権には業績達成条件を付するものとし、当社の中期計画2024の最終年度(2025年3月期)において、連結売上高営業利益率8%及び連結売上高240億円を達成した場合にすべて行使することができるものとする。なお、当該業績達成条件を満たさなかった場合、その程度に応じ、新株予約権の一部又はすべてを行使することができないものとする。
② 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という)は、権利行使時においても、当社の取締役、執行役員及び従業員又は当社連結子会社の取締役の地位にあることを要するものとする。但し、新株予約権者が、定年・任期満了による退職・退任、又は会社都合によりこれらの地位を失った場合はこの限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。
④ 新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。
⑤ その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(9) 新株予約権の取得の事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権は無償で取得することができる。
② 本件新株予約権は、新株予約権者が(8)に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合又は新株予約権を放棄した場合は、その新株予約権を無償で取得することができる。
(10)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(11)割当日
2022年11月18日
(ストック・オプション(新株予約権)の発行)
当社は、2022年10月31日開催の当社取締役会において、2022年6月28日開催の当社第61回定時株主総会において承認可決されました会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除きます)、執行役員及び従業員に対する新株予約権の発行につきまして、以下のとおり具体的内容を決定いたしました。
(1) 新株予約権の割当てを受ける者
合計103名であり、その内訳は下記のとおりであります。
当社取締役(社外取締役を除く) 6名 420個
当社執行役員及び従業員 97名 3,310個
(2) 新株予約権の総数
3,730個
なお、上記総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割当てる新株予約権の総数が減少したときには、その新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(3) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100 株とする。
なお、新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という)後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うことができるものとする。
(4) 新株予約権の払込金額
金銭の払い込みを要しないものとする。
(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当たりの金額(以下、「払込金額」という)は、新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く)の東京証券取引所が公表する当社株式普通取引の終値の平均値に1.03を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる)、新株予約権発行日の終値(取引が成立しない場合はその前日の終値)のどちらか高い金額とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使の場合、を除く)は、次の算式により払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 払込金額 | = | 調整前 払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記株式数において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができるものとする。
(6) 新株予約権を行使することができる期間
2025年5月19日から2026年5月15日まで
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。
(8) 新株予約権の行使の条件
① 割当てられた新株予約権には業績達成条件を付するものとし、当社の中期計画2024の最終年度(2025年3月期)において、連結売上高営業利益率8%及び連結売上高240億円を達成した場合にすべて行使することができるものとする。なお、当該業績達成条件を満たさなかった場合、その程度に応じ、新株予約権の一部又はすべてを行使することができないものとする。
② 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という)は、権利行使時においても、当社の取締役、執行役員及び従業員又は当社連結子会社の取締役の地位にあることを要するものとする。但し、新株予約権者が、定年・任期満了による退職・退任、又は会社都合によりこれらの地位を失った場合はこの限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。
④ 新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。
⑤ その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(9) 新株予約権の取得の事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権は無償で取得することができる。
② 本件新株予約権は、新株予約権者が(8)に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合又は新株予約権を放棄した場合は、その新株予約権を無償で取得することができる。
(10)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(11)割当日
2022年11月18日