当社は、2025年6月3日、トヨタ不動産株式会社(以下「トヨタ不動産」といいます。)との間で、今後トヨタ不動産が設立する株式会社(以下「本公開買付者」といいます。)により実施される予定の、当社株式を非公開化することを目的とする当社の株券等に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)及びその後に実施する一連の取引等(以下「本取引」といいます。)に関し、公開買付けに係る合意書(以下「本合意書」といいます。)を締結いたしました。本合意書には、当社と当社の株主であるトヨタ不動産との間における、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の2に規定する合意が含まれるため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。

(1)本合意書を締結した年月日
2025年6月3日
(2)本合意書の相手方の氏名又は名称及び住所
トヨタ不動産株式会社

名称	トヨタ不動産株式会社
本店の所在地	愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号

(3)当該合意の内容
当社は、トヨタ不動産との間で、以下の合意を含む本合意書を締結しております。
ア 株主による議決権の行使に制限を定める旨の合意
本取引の一環として、本公開買付けが成立し、その決済が完了することを前提として実施されるトヨタ自動車株式会社(以下「トヨタ自動車」といいます。)による自己株式の公開買付けが成立し、その決済が完了した場合には、当社は、本株式併合(本公開買付けの結果、本公開買付者が当社株式の全て(トヨタ自動車が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を買い付けることができなかった場合に、当社の株主を本公開買付者及びトヨタ自動車のみとするため、その他の当社の株主が保有する当社株式の数が1株に満たない端数となる株式併合をいいます。以下同じです。)の効力発生後、分配可能額規制その他の法令等の規定上許容される範囲において、実務上可能な限り速やかに、本株式併合の結果、トヨタ自動車が保有する当社株式の全てを取得する(以下「本自己株式取得」といいます。)ため、本自己株式取得の実行日の前日までに、株主総会を開催し、本自己株式取得を実施することに係る議案を上程するものとし、トヨタ不動産及び本公開買付者は、自ら又は本公開買付者をして、当該各議案に賛成する議決権の行使を行い、又は行わせるものとされております(会社法第319条第1項に基づく全株主の同意により株主総会の決議があったものとみなすことを含みます。)。
イ 株主総会若しくは取締役会において決議すべき事項について株主の事前の承諾を要する旨の合意
当社は、本合意書締結日から本株式併合の効力発生日までの間、自ら又は他の当社グループに属する会社をして、従前の慣行に従った通常の業務の範囲内において、その業務を遂行し、又は遂行させるものとし、かつ、当社は、本合意書に明示的に定める事項及びトヨタ不動産又は本公開買付者が事前に書面により同意した事項を除き、自ら又は他の当社グループに属する会社をして、以下に掲げる行為を行わず、又は行わせないものとされております。
(a) 定款の変更
(b) 剰余金の配当その他の処分(当社が2025年3月末を基準日として実施する1株あたり140円を上限とする期末配当を行う場合及び当社の完全子会社をして剰余金の配当その他の処分を行わせる場合を除きます。)又は自己株式の取得(単元未満株式の買取請求に応じる場合を除きます。)
(c) 株式又は株式を取得できる証券若しくは権利の発行、処分又は付与(単元未満株式の売渡請求に応じる場合を除きます。)
(d) 株式の分割若しくは併合又は株式若しくは新株予約権の無償割当て
(e) 合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付、事業の全部又は重要な一部の譲渡又は譲受け(但し、当社又はその完全子会社のみが当事者となるものを除きます。)
(f) 重要な子会社の株式の譲渡、取得その他重要な子会社の異動を伴う行為
(g) 資本金又は準備金の増減を伴う行為
(h) 解散、清算又は倒産手続等の開始の申立て
(i) 会計方針の重要な変更
(j) 新たな借入又は社債の発行その他金融負債の負担(本公開買付けに係る公開買付期間の末日までの間においては、専ら既存の金融負債の借換えのために行われるもの及び軽微なものを除きます。)
(k) 訴訟等の提起又は取下げ、認諾、放棄若しくは和解その他の訴訟等(1件当たりの係争額が10億円を超えるものに限ります。)を終了させる行為、その他訴訟等に関する重要な方針の決定
(4)当該合意の目的
ア 株主による議決権の行使に制限を定める旨の合意
本取引の一環として、本自己株式取得を通じて当社の株主を本公開買付者のみとすることを目的としております。
イ 株主総会若しくは取締役会において決議すべき事項について株主の事前の承諾を要する旨の合意
本取引の実行に重大な悪影響を与える事態その他本取引の目的の達成が困難となる事態が生じることを回避することを目的としております。
(5)取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程
当社は、本公開買付けが当社株式を非公開化することを目的とする本取引の一環として行われること等を踏まえ、本公開買付けに係る価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避することを目的として、2025年1月31日開催の取締役会における決議により、半田純一氏(当社独立社外取締役、株式会社マネジメント・ウィズダム・パートナーズ・ジャパン代表取締役社長)、隅修三氏(当社独立社外取締役、東京海上日動火災保険株式会社相談役)及び清水季子氏(当社独立社外取締役、株式会社EmEco代表取締役社長)の3名によって構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置し、本取引の是非や取引条件の妥当性等についての検討及び判断が行われる過程全般にわたってその公正性を担保する観点から、トヨタ不動産から独立した立場で本合意書の締結を含む本取引について検討いたしました。
そのうえで、当社は、2025年6月3日開催の取締役会決議により、本取引に係る当社のリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所・外国法共同事業から受けた法的助言、本取引に係る当社のファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券株式会社から受けた本取引に係る交渉等に関する専門的助言及び2025年6月2日付で提出を受けた当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書並びに本特別委員会がその独自のアドバイザーである三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社から取得した当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から2025年6月3日付で提出を受けた答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か並びに本取引に係る取引条件が妥当なものか否か等について、慎重に検討・協議を行い、トヨタ不動産との本合意書の締結を決定いたしました。
(6)当該合意が当該提出会社の企業統治に及ぼす影響
ア 株主による議決権の行使に制限を定める旨の合意
本合意書に従い、本自己株式取得が実行された場合、前記(4)アの当該合意の目的のとおり、当社の株主は本公開買付者のみとなりますが、本自己株式取得は、本取引の一環として行われるところ、本取引による当社の非公開化によって、迅速な意思決定とトヨタグループ各社との事業連携の深化によって短期的な業績期待にとらわれない中長期的な成長を目指すことを可能にすることで、本取引に関するシナジーの最大化を早期に達成し、その成長をより一層加速させることが、当社グループの企業価値の最大化を図るために最善かつ最適な手法であるため、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであると考えられ、また、本取引後の当社の経営体制の構成について、現時点においては、本取引の実施に伴って当社の業務執行体制を変更することや、直接的に当社の業務執行の指示を行うような想定はされていないことから、当該合意が当社のガバナンスに与える影響については軽微であると考えております。
イ 株主総会若しくは取締役会において決議すべき事項について株主の事前の承諾を要する旨の合意
株主総会又は取締役会において決議すべき事項については適用される範囲が特定されており、また、トヨタ不動産又は本公開買付者の事前の承諾を要するとされる期間は、本合意書の締結日から本株式併合の効力発生日までに限定されていることから、当該合意が当社のガバナンスに与える影響については軽微であると考えております。
以 上