四半期報告書-第125期第3四半期(令和2年10月1日-令和2年12月31日)

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容など(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
(当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針)
1 基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方については、最終的には、株主の皆様により、当社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益の確保を図るという観点から決せられるべきものと考えております。従って、会社支配権の異動を伴うような大規模な株式等の買付けの提案に応じるか否かといった判断も、最終的には株主の皆様のご意思に基づいて行われるべきものと考えております。
しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案(以下「大規模買付行為」といいます)の中には、買収の目的や買収後の経営方針などに鑑み、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に対して買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われるものなど、企業価値ひいては株主共同の利益に重大な影響を及ぼすものも想定されます。当社といたしましては、このような大規模買付行為を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。
2 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、一流の商品とサービスを世界に提供し続ける機械メーカーを目指すとともに、誠実を旨とし、あらゆるステークホルダーから高い評価と信頼を得て、社会に貢献するという企業使命のもと、上記基本方針を実現するため、中期経営計画の策定及びその実践に加えて、以下のとおりコーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。
当社は、当社グループの企業価値の増大を図り、あらゆるステークホルダーからの評価と信頼をより高めていくため、効率的で透明性の高い経営体制を確立することを目的として、「住友重機械コーポレートガバナンス基本方針」を制定しております。また、1999年の執行役員制の導入、2002年以降の社外取締役の選任、2007年の取締役任期の2年から1年への短縮、さらに2015年からは社外取締役を複数名選任するなどして取締役会の活性化や経営の透明性の確保に努めております。
具体的には、社外取締役は、経営陣から独立した立場で経営を監督し、ステークホルダーの視点を適切に反映させる役割を担っております。また、執行役員制度の導入により、迅速・果断な業務執行を可能とする環境を整備する一方で、重要な経営課題及びリスクの高い経営課題については、取締役会において経営陣から適宜報告を行うものとすることにより、取締役会は、経営陣及び取締役に対する実効性の高い監督を行っております。さらに、取締役会は、会社法その他の関係法令に基づき、内部統制システム及びリスク管理体制を適切に整備するとともに、その年度計画及び運用状況について内部統制部門からの報告を受け、必要な指示を行うことにより、その運用を適切に監督しております。
社外監査役は、各分野における高い専門知識や豊富な経験を、常勤監査役は、当社の経営に関する専門知識や豊富な経験をそれぞれ活かし、実効性の高い監査を行うとともに、取締役会及び執行責任者会議等において経営陣に対して積極的に意見を述べております。また、監査役をサポートする部門として監査役室を設置し、専任の使用人を配置することにより、監査役業務の支援及び監査役に対する円滑な情報提供を行っております。さらに、当社及び関係会社の監査役による関係会社監査役会議を定期的に開催し、監査に関する情報交換、グループとしての監査機能の充実を図っております。また、海外子会社に対する実地監査を毎年行うなど、グローバル化に対応した監査を実施しております。
さらに、当社は任意の委員会として、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。指名委員会は、取締役・監査役候補の指名、取締役・監査役の解任、役付取締役・代表取締役の選定・解職等について取締役会の諮問を受けて審査・答申するとともに、最高経営責任者等の後継者計画について毎年確認し、その進捗を取締役会に報告しております。報酬委員会は、取締役及び執行役員の報酬制度、報酬水準等について、取締役会の諮問を受けて審議・答申を行っております。
3 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)を導入することに関して2008年6月27日開催の第112期定時株主総会において、株主の皆様のご承認を頂き、その後、2011年6月29日開催の第115期定時株主総会及び2014年6月27日開催の第118期定時株主総会において、それぞれ所要の変更を行ったうえで、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針を継続することにつき、株主の皆様の過半数の賛成により、ご承認を頂きました(以下、継続後の対応方針を「本プラン」といいます)。
しかしながら、当社は、2017年6月29日開催の第121期定時株主総会の終結の時をもって有効期間満了を迎える本プランの取扱いについて検討した結果、現在の経営環境下においては、中期経営計画に掲げる目標の達成に向けた施策を着実に実行することにより、持続的な成長を確保し、株主の皆様をはじめ、広く社会、市場、ステークホルダーの皆様からの社会的信頼に応えていくこと、及びコーポレートガバナンスの更なる整備・強化に取り組むことこそが、株主共同の利益の確保、向上につながるものであって、本プランを継続することが必要不可欠なものではないと判断し、2017年5月26日開催の取締役会において、かかる有効期間満了をもって本プランを継続しないことを決議しました。
もっとも、当社は、本プランの有効期間満了後も引き続き、当社株式に対して大規模買付行為を行おうとする者に対しては、当社の企業価値、株主共同の利益を確保する観点から、関係する法令に従い、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の開示を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示するとともに、株主の皆様の検討のために必要な時間と情報の確保に努める等、適切な措置を講じてまいります。
4 基本方針の実現に資する取組みについての取締役会の判断
当社は、上記基本方針を実現するための取組みとして上記2及び3の取組みを進めることにより、当社の企業価値、株主共同の利益の確保、向上につなげられると考えていると同時に、当社の企業価値、株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行うことは困難になるものと考えています。また、大規模買付行為を行う者が現れた場合も、その是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報及び時間の確保に努めるなど、適切な措置を講じてまいります。したがって、上記2及び3の取組みは上記基本方針に沿うものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。