有価証券報告書-第162期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
Ⅰ.共通支配下の取引等
(会社分割による持株会社体制への移行)
当社は、2022年4月28日開催の取締役会において、2023年4月1日を効力発生日として当社の営む水環境事業を100%子会社である月島水エンジニアリング分割準備株式会社(2023年4月1日付で月島アクアソリューション株式会社に商号を変更し、2023年10月1日付で月島JFEアクアソリューション株式会社に商号を変更)に、また、産業事業を当社の100%子会社である月島マシンセールス株式会社(2023年4月1日付で月島機械株式会社に商号を変更)にそれぞれ吸収分割の方法により承継させること(以下、「本件吸収分割」という。)を決議し、本件吸収分割に係る吸収分割契約をそれぞれ締結いたしました。
本件吸収分割に係る吸収分割契約は、2022年6月24日開催の当社第160回定時株主総会において承認されました。
当社は、2023年4月1日付で本件吸収分割を実施して持株会社体制へ移行し、商号を月島ホールディングス株式会社に変更いたしました。
1 本件吸収分割の概要
(1) 当社と100%子会社間での会社分割
① 分割会社
商号:月島ホールディングス株式会社
(2023年4月1日付で月島機械株式会社より商号を変更)
② 承継会社および対象となった事業
商号:月島JFEアクアソリューション株式会社
(2023年4月1日付で月島水エンジニアリング分割準備株式会社より月島アクアソリューション株式会社に商号を変更し、2023年10月1日付で月島アクアソリューション株式会社より商号を変更)
事業の名称:水環境事業
事業の内容:浄水場や下水処理場プラントの建設、水処理や汚泥処理機器、汚泥乾燥機、焼却炉などの設計・製造・販売
PFI、DBO、消化ガス発電事業などの官民連携事業
商号:月島機械株式会社
(2023年4月1日付で月島マシンセールス株式会社より商号を変更)
事業の名称:産業事業
事業の内容:産業用各種機械、機器の設計・製造・販売
機器、プラントのメンテナンス
各機械の据付、配管、電気工事および修繕サービス他
(2) 企業結合日
2023年4月1日
(3) 企業結合の法的形式
当社を分割会社、月島JFEアクアソリューション株式会社、月島機械株式会社を承継会社とする会社分割
(4) 結合後企業の名称
月島ホールディングス株式会社
月島JFEアクアソリューション株式会社
月島機械株式会社
(5) その他取引の概要に関する事項
足元で事業環境が急速かつグローバルに変化するなか、当社グループが持続的な成長を目指すための経営体制として持株会社体制へ移行することが最適と判断し、当社は2023年4月に持株会社に移行いたしました。持株会社である当社は、グループ戦略および経営管理を担い、事業会社は意思決定の迅速化を図ることで、グループ経営の効率化およびガバナンスの更なる高度化を推進し、当社グループの企業価値向上を目指してまいります。
2 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理をしております。
Ⅱ.取得による企業結合
(JFEエンジニアリング株式会社との水エンジニアリング事業の統合)
当社は、2022年12月5日開催の臨時取締役会において、2023年10月1日を効力発生日として当社の水環境事業とJFEエンジニアリング株式会社の国内水エンジニアリング事業の統合(以下、「本事業統合」という。)を複数の吸収分割の方法によって実施することを決議し、両社の間で合弁契約書(以下、「本最終契約」という。)を締結いたしました。
当社グループは、本最終契約に基づき、本事業統合のための一連の取引の一環として、2023年6月27日に以下のa.～d.の4つの吸収分割契約を締結し、2023年10月1日付で本事業統合を実施いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容

a-1.被取得企業の名称	JFEエンジニアリング株式会社
a-2.事業の内容	アクア事業部上下水プラント部、同事業部バイオマスプラント部および同事業部運営部が扱う日本国内の水プラント事業
b-1.被取得企業の名称	JFE環境テクノロジー株式会社
b-2.事業の内容	バイオマス利活用、汚泥再生処理事業のうち設計・調達・建設・修繕に関する部分(ただし、運転管理および運転管理の範囲内における薬品等の調達に関する部分を除く。)
c-1.被取得企業の名称	JFE環境テクノロジー株式会社
c-2.事業の内容	バイオマス利活用、汚泥再生処理事業のうち運転管理および運転管理の範囲内における薬品等の調達に関する部分
d-1.被取得企業の名称	JFE環境サービス株式会社
d-2.事業の内容	上下水道施設、汚泥再生処理センター(し尿処理施設)および浸出水処理施設の運転管理事業(ただし、ごみ焼却炉の運転管理事業に付随する事業は除く。)

② 企業結合を行った主な理由
国内水エンジニアリング分野における当社とJFEエンジニアリング株式会社の経営資源・ノウハウを集約させ、技術・サービスを高度化し、強固な事業基盤を構築することが、顧客に提供する付加価値を高め両社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。
③ 企業結合日
2023年10月1日
④ 企業結合の法的形式
a.JFEエンジニアリング株式会社を吸収分割会社、月島JFEアクアソリューション株式会社(2023年10月1日付で月島アクアソリューション株式会社より商号変更)を吸収分割承継会社とする吸収分割
b.JFE環境テクノロジー株式会社を吸収分割会社、月島JFEアクアソリューション株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割
c.JFE環境テクノロジー株式会社を吸収分割会社、月島ジェイテクノメンテサービス株式会社(2023年10月1日付で月島テクノメンテサービス株式会社より商号変更)を吸収分割承継会社とする吸収分割
d.JFE環境サービス株式会社を吸収分割会社、月島ジェイテクノメンテサービス株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割
⑤ 結合後企業の名称
月島JFEアクアソリューション株式会社、月島ジェイテクノメンテサービス株式会社
⑥ 取得した議決権比率
本事業統合後の議決権比率は、以下の通りであります。
月島JFEアクアソリューション株式会社
月島ホールディングス株式会社 60%JFEエンジニアリング株式会社 40%
月島ジェイテクノメンテサービス株式会社
月島JFEアクアソリューション株式会社 100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
月島アクアソリューション株式会社の株主であった当社が月島JFEアクアソリューション株式会社の議決権の過半数を保有することになり、また、月島ジェイテクノメンテサービス株式会社は月島JFEアクアソリューション株式会社の完全子会社であり、当社が実質的に月島ジェイテクノメンテサービス株式会社の議決権の過半数を保有することになるため、企業結合会計上は月島JFEアクアソリューション株式会社および月島ジェイテクノメンテサービス株式会社が取得企業に該当いたします。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年10月1日から2024年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	月島JFEアクアソリューション株式会社の普通株式	15,462百万円
取得原価		15,462百万円

(4) 交付した株式数及びその算定方法
① 交付した株式数
a.JFEエンジニアリング株式会社 622,400株
b.JFE環境テクノロジー株式会社 8,100株
c.JFE環境テクノロジー株式会社 500株
d.JFE環境サービス株式会社 49,000株
② 算定方法
第三者算定機関による算定結果を参考に、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通しなどの要因を総合的に勘案し、交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記に記載の株式交付とすることが妥当であるとの判断に至りました。
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー等に対する報酬・手数料等 486百万円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
2,093百万円
なお、のれんの金額は、第3四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算出された金額でありましたが、当連結会計年度末において確定しております。
② 発生原因
主として今後の事業展開から期待される将来の超過収益力によるものであります。
③ 償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	24,444百万円
固定資産	6,234百万円
資産合計	30,679百万円
流動負債	6,842百万円
固定負債	10,152百万円
負債合計	16,995百万円

(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
事業の部分的な統合であり、被取得事業の当連結会計年度における概算額の合理的な算出が困難なため、計算しておりません。