有価証券報告書-第156期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、平成29年6月15日開催の取締役会において、三進工業株式会社の株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。また、平成29年6月19日に株式譲渡契約を締結し、平成29年7月3日に当該株式の取得手続きを完了し、同社および同社の子会社2社を連結子会社といたしました。
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

名 称	三進工業株式会社
事業内容	金属製品製造業、機械器具設置工事業

(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、「最良の技術をもって産業の発展と環境保全に寄与し、社会に貢献する」という企業理念の下、明治38年(1905年)の創業以来、ろ過、乾燥、蒸留、焼却といった単位操作技術に基づく産業機械や環境装置などを設計・製造してまいりました。また、自社の製品やプロセスを核としたプラントの設計・建設等のエンジニアリングやプラント・機器のメンテナンスなどの総合的な技術ソリューションをお客様に提供してまいりました。
一方、三進工業株式会社は、昭和29年(1954年)の創業以来、圧力容器、熱交換器等の多種にわたるプラント機器類の製作、及び建設工事や補修工事を一貫して担うエンジニアリング企業として高度な技術を蓄積してまいりました。
三進工業株式会社を当社グループに迎え入れることにより、当社の各種プラントの建設、補修工事能力の向上および単体機器製造体制の補完が可能となります。また、子会社化後は、相互の人材・技術交流により更なる競争力の強化に努めてまいります。
(3) 企業結合日
平成29年7月3日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年7月3日から平成30年3月31日まで
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	5,334百万円
取得原価		5,334百万円

4 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 311百万円
5 発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1) 発生した負ののれんの発生益の金額 1,291百万円
(2) 発生原因
被取得企業より受け入れた資産および引き受けた負債の純額が、被取得企業の取得原価を上回ったため、当該差額を負ののれん発生益として計上しております。
6 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	10,597	百万円
固定資産	3,449	〃
資産合計	14,046	〃
流動負債	6,548	〃
固定負債	872	〃
負債合計	7,420	〃

7 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影
響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(共通支配下の取引等)
子会社株式の追加取得
1. 取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称:BOKELA有限会社
事業の内容:機械プロセスエンジニアリング分野におけるコンサルティング、研究開発、製造および販売
(2) 企業結合日
平成29年12月29日(みなし取得日 平成29年9月30日)
(3) 企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
(4) 結合後企業の名称
変更はありません。
(5) その他取引の概要に関する事項
追加取得した株式の議決権比率は16.67%であり、当該取引によりBOKELA有限会社を当社の完全子会社といた
しました。当該追加取得は、平成26年12月の株式譲渡契約に基づくものであります。
2. 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離
等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引
等のうち、非支配株主との取引として処理しております。なお、当取引については平成26年12月の当事企業の
株式取得と一体の取引として取扱い、支配獲得後の追加取得した持分に係るのれんについては、支配獲得時に
のれんが計上されたものとして算定しております。
3. 子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	539百万円
取得原価		539百万円