四半期報告書-第162期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2022年12月5日開催の臨時取締役会において、2023年10月1日を効力発生日として当社の水環境事業とJFEエンジニアリング株式会社の国内水エンジニアリング事業の統合(以下、「本事業統合」という。)を複数の吸収分割の方法によって実施することを決議し、両社の間で合弁契約書(以下、「本最終契約」という。)を締結いたしました。
当社グループは、本最終契約に基づき、本事業統合のための一連の取引の一環として、2023年6月27日に以下のa.～d.の4つの吸収分割契約を締結し、2023年10月1日付で本事業統合を実施いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容

a-1.被取得企業の名称	JFEエンジニアリング株式会社
a-2.事業の内容	アクア事業部上下水プラント部、同事業部バイオマスプラント部および同事業部運営部が扱う日本国内の水プラント事業
b-1.被取得企業の名称	JFE環境テクノロジー株式会社
b-2.事業の内容	バイオマス利活用、汚泥再生処理事業のうち設計・調達・建設・修繕に関する部分(ただし、運転管理および運転管理の範囲内における薬品等の調達に関する部分を除く。)
c-1.被取得企業の名称	JFE環境テクノロジー株式会社
c-2.事業の内容	バイオマス利活用、汚泥再生処理事業のうち運転管理および運転管理の範囲内における薬品等の調達に関する部分
d-1.被取得企業の名称	JFE環境サービス株式会社
d-2.事業の内容	上下水道施設、汚泥再生処理センター(し尿処理施設)および浸出水処理施設の運転管理事業(ただし、ごみ焼却炉の運転管理事業に付随する事業は除く。)

② 企業結合を行った主な理由
国内水エンジニアリング分野における当社とJFEエンジニアリング株式会社の経営資源・ノウハウを集約させ、技術・サービスを高度化し、強固な事業基盤を構築することが、顧客に提供する付加価値を高め両社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。
③ 企業結合日
2023年10月1日
④ 企業結合の法的形式
a.JFEエンジニアリング株式会社を吸収分割会社、月島JFEアクアソリューション株式会社(2023年10月1日付で月島アクアソリューション株式会社より商号変更)を吸収分割承継会社とする吸収分割
b.JFE環境テクノロジー株式会社を吸収分割会社、月島JFEアクアソリューション株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割
c.JFE環境テクノロジー株式会社を吸収分割会社、月島ジェイテクノメンテサービス株式会社(2023年10月1日付で月島テクノメンテサービス株式会社より商号変更)を吸収分割承継会社とする吸収分割
d.JFE環境サービス株式会社を吸収分割会社、月島ジェイテクノメンテサービス株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割
⑤ 結合後企業の名称
月島JFEアクアソリューション株式会社、月島ジェイテクノメンテサービス株式会社
⑥ 取得した議決権比率
本事業統合後の議決権比率は、以下の通りであります。
月島JFEアクアソリューション株式会社
月島ホールディングス株式会社 60%JFEエンジニアリング株式会社 40%
月島ジェイテクノメンテサービス株式会社
月島JFEアクアソリューション株式会社 100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
月島アクアソリューション株式会社の株主であった当社が月島JFEアクアソリューション株式会社の議決権の過半数を保有することになり、また、月島ジェイテクノメンテサービス株式会社は月島JFEアクアソリューション株式会社の完全子会社であり、当社が実質的に月島ジェイテクノメンテサービス株式会社の議決権の過半数を保有することになるため、企業結合会計上は月島JFEアクアソリューション株式会社および月島ジェイテクノメンテサービス株式会社が取得企業に該当いたします。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年10月1日から2023年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	月島JFEアクアソリューション株式会社の普通株式	15,462百万円
取得原価		15,462百万円

(4) 交付した株式数及びその算定方法
① 交付した株式数
a.JFEエンジニアリング株式会社 622,400株
b.JFE環境テクノロジー株式会社 8,100株
c.JFE環境テクノロジー株式会社 500株
d.JFE環境サービス株式会社 49,000株
② 算定方法
第三者算定機関による算定結果を参考に、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通しなどの要因を総合的に勘案し、交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記に記載の株式交付とすることが妥当であるとの判断に至りました。
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
4,381百万円
なお、のれんの金額は、当第3四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
主として今後の事業展開から期待される将来の超過収益力によるものであります。
③ 償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却