有価証券報告書-第161期(2022/04/01-2023/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループが今後の成長と発展をより確実なものとするためにはコーポレート・ガバナンスの充実が経営上の重要な課題であるとの認識の下、足元で事業環境が急速かつグローバルに変化するなか、当社グループが持続的な成長を目指すための経営体制として持株会社体制へ移行することが最適と判断し、当社は2023年4月に持株会社に移行し、月島ホールディングス株式会社と名称を変更いたしました。持株会社である当社は、グループ戦略および経営管理を担い、事業会社は意思決定の迅速化を図ることで、グループ経営の効率化およびガバナンスの更なる高度化を推進し、当社グループの企業価値向上を目指してまいります。
[月島ホールディングスグループパーパス]
環境技術で世界に貢献し未来を創る
[月島ホールディングスグループ企業理念]
1. 最良の技術をもって産業の発展と環境保全に寄与し、社会に貢献します
1. 市場のニーズを先取りし、最良の商品とサービスを顧客に提供します
1. 創意と活力によって発展し、豊かで働きがいのある企業をめざします
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
(取締役会)
取締役の員数は、定款で11名以内と定めており、現状の構成は、9名(うち、社外取締役4名)であります。
当社は、当社の「取締役会」が、取締役の職務執行についてすべてを掌握し、かつ経営判断とその判断に基づく迅速な執行を行うために、職務の執行にあたる取締役は執行役員や事業会社社長等を兼務することとし、一方において社外取締役が独立した立場から、業務執行の監督および牽制を効果的に実施しております。
社外取締役の選任にあたっては、企業経営に関する見識と経験が豊富である他社役員、役員経験者および専門分野に関する知見を有する有資格者、学識経験者等より当社との特別な利害関係をもたず、独立した立場から意思決定、経営監督ができることを基準としております。
2022年度、取締役会は、13回開催いたしました。また、左記のほか、会社法第370条および当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったとみなす書面決議が1回ありました。
(監査役会)
当社は監査役会設置会社であり、監査役3名は全員が社外監査役であります。
監査役は、取締役会に同席し必要に応じて意見を表明することにより、意思決定の適法性および相当性を判断し、株主の視点に立脚した監督ができる体制にしております。監査役は内部監査部門と連携し、主に業務監査に関する内部監査結果の報告を受け、意見交換を行っております。また、会計監査に関して会計監査人と協議するとともに、会計監査人・内部監査部門との連携により、実効性のある三様監査の体制を構築しております。
監査役の選任にあたっては、適切な経験・能力および必要な財務・会計に関する十分な知見を有する人物を選任しております。
2022年度、監査役会は、11回開催いたしました。
(会計監査)
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は萱嶋秀雄、林映男の2名であり井上監査法人に所属しております。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他5名であります。
(指名報酬諮問委員会)
当社の取締役候補者等の指名および報酬等に関する重要事項の決定において、独立性、客観性および透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実・強化を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しております。指名報酬諮問委員会は社内取締役1名、独立社外取締役2名、独立社外監査役1名の計4名で構成されており、独立社外取締役を委員長としております。2022年度は5回開催いたしました。
[主な審議事項]
・ 取締役および監査役の選任、または解任に関する事項
・ 代表取締役の選定、または解職に関する事項
・ 役員報酬制度の設計に関する事項
・ 取締役の報酬に関する事項
・ その他、上記に付随して取締役会が必要と認めた事項
(経営会議)
当社は、当社およびグループ会社の経営に関する重要事項について、社内規程に基づき、執行権を有する取締役から成る「経営会議」(原則毎週開催)で審議・承認、報告・了承しております。また、常勤監査役は経営会議に出席し、必要な意見を述べております。なお、当該付議事項のうち、職務権限規程において取締役会付議事項とされたものおよび当社またはグループ会社の経営に重大な影響を与える事項については、取締役会で審議・承認、報告・了承しております。
(サステナビリティ委員会)
当社は「環境技術で世界に貢献し未来を創る」というパーパスのもと、持続可能な社会実現に向けた取組みを推進するために、サステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会の構成は、当社代表取締役社長を委員長とし、主要なグループ会社社長および当社役員を委員とし、委員会の下部組織として分科会を設置し、各施策を検討・推進する体制としております。サステナビリティ委員会での議論の結果は取締役会に報告され、レビューを受ける体制となっております。
(グループ会社の統治に関する考え方)
当社は、グループ会社の経営について、各社の自主性を尊重しつつ、「月島ホールディングスグループ会社管理規程」に基づくグループ会社からの定期的な報告と、重要事項に関する事前了解をとることを求めております。グループ会社の活動を把握し、適正に指導するために「月島ホールディングスグループコンプライアンス委員会」を組織し、同委員会を中心としたコンプライアンス体制を構築しております。
また、グループ会社の職務執行の監督および牽制のため、グループ会社に取締役・監査役を派遣しております。
(コンプライアンスに関する取組み)
当社およびグループ会社の役職員の行動指針を「月島ホールディングスグループ企業行動指針一私たちの5つの約束」として掲げ、その具体的な行動を「月島ホールディングスグループ企業行動基準」として定め、一人ひとりが遵守すべきものとしております。
企業行動基準を具体化するために、各種「社内規程」(例えば、個人情報保護基本規程、営業秘密等管理規程、独占禁止法遵守プログラム、インサイダー取引防止規程等)にその詳細を定めております。
社内規程の実効性を担保するために、当社代表取締役社長を委員長とした「月島ホールディングスグループコンプライアンス委員会」を組織し、コンプライアンス委員会担当役員を同委員会の副委員長に任命して、当社およびグループ会社への周知徹底を図っております。
「月島ホールディングスグループ企業倫理ヘルプライン」を設け、法令、定款に適合しない行為の未然防止、早期発見に努め、当社内および内部通報受付専門会社の相談・通報窓口に加えて、社外の弁護士および当社常勤監査役を「月島ホールディングスグループ企業倫理ヘルプライン」の受信者として任命しております。
(リスク管理)
当社は、当社およびグループ会社の損失の危険の管理を行うため、「月島ホールディングスグループリスクマネジメント規程」を定め、有事に際しては取締役等により構成される「危機管理委員会」が危機管理にあたります。危機管理委員会はその常設機関として総務部門等関連部門より構成される「危機管理委員会事務局」を設置し、危機管理に必要な活動を行います。平時においてはコンプライアンス推進部門にてリスク分析やリスク関連情報の収集、管理を行い、必要に応じ経営に報告いたします。
情報セキュリティに関する事件や事故の発生を防止するために「情報セキュリティ基本規程」および「情報セキュリティ対策基準」を定め、それに基づく人的側面と情報システム面の両面からの情報セキュリティ対策を実施しております。人的側面においては従業員教育や情報セキュリティに対する考え方の周知・徹底など啓蒙活動を推進すると共に、システム面においては、常にセキュリティ対策を最新にすべく継続的な改善・向上を図ることで、リスクの最小化に努めております。
(設置機関および構成員)
取締役会:
山田和彦(議長・代表取締役会長)、川﨑淳(代表取締役社長社長執行役員)、高野亨(取締役専務執行役員、最高財務責任者(CFO))、福沢義之(取締役、月島機械株式会社代表取締役社長社長執行役員)
鷹取啓太(取締役、月島アクアソリューション株式会社代表取締役社長社長執行役員)、間塚道義(独立社外取締役)、勝山憲夫(独立社外取締役)、増田暢也(独立社外取締役)、志村直子(社外取締役)
監査役会:
吉加訓(議長・独立社外監査役・常勤監査役)、尾内正道(独立社外監査役・常勤監査役)、塚野英博(独立社外監査役)
指名報酬諮問委員会:
間塚道義(委員長・独立社外取締役)、勝山憲夫(独立社外取締役)、尾内正道(独立社外監査役)
山田和彦(代表取締役会長)
経営会議:
川﨑淳(議長・代表取締役社長社長執行役員)、山田和彦(代表取締役会長)、高野亨(取締役専務執行役員、最高財務責任者(CFO))、福沢義之(取締役、月島機械株式会社代表取締役社長社長執行役員)、鷹取啓太(取締役、月島アクアソリューション株式会社代表取締役社長社長執行役員)
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、下図のとおりであります。
b.当該体制を採用する理由
当社グループは、当社を持株会社とし、その傘下に事業会社を配置する持株会社体制を採用しております。持株会社体制を採用することで、経営と執行を分離し、持株会社はグループ戦略および経営管理を担い、事業会社は意思決定の迅速化を図ることで、グループ経営の効率化およびガバナンスの更なる高度化を推進し、当社グループの企業価値向上を目指してまいります。
当社取締役会は、持株会社の会長、社長、CFOと主要事業会社社長2名の社内取締役5名と、経営の監督を基本的な役割とする4名の社外取締役により構成されております。また、取締役会には社外監査役3名が同席し、意思決定の適法性および相当性を判断しており、実効性のあるガバナンス体制が構築できているものと考えております。
従いまして、現状の体制は、コーポレート・ガバナンス機能を十分に果たせる体制であると考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において次のとおり内部統制システムの整備に関する基本方針を決議しております。
b.責任限定契約の内容と概要
当社は、社外取締役および監査役全員との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
c.会社の役員等賠償責任保険契約に関する事項
(1) 被保険者の範囲
当社および子会社の取締役、監査役および執行役員
(2) 役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその役員等としての職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を、当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害は填補されない等の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
d.取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。
e.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため株主総会の特別決議要件について、「議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。」旨を定款に定めております。
f.取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、「議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨および「累積投票によらないものとする。」旨を定款に定めております。
g.取締役及び監査役の責任減免
会社法第426条第1項の規定に基づき取締役会の決議により、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の賠償責任について、「法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。」旨を定款に定めております。これは、職務遂行にあたって期待される役割を充分に発揮できるようにするためであります。
h.剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な配当政策、および資本政策の遂行を図るため、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。」旨を定款に定めております。
また、当社は、剰余金の配当の基準日について、「期末配当は毎年3月31日、中間配当は毎年9月30日、その他は基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
なお、取締役の任期は1年とし、事業年度における経営責任をより明確にしております。
④ 取締役会の活動状況
a.取締役会の開催状況
当事業年度において当社は取締役会を計13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。下記の取締役会への出席状況に記載の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款第25条の規定に基づき、取締役会の決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。
高野亨氏および増田暢也氏の取締役会の出席状況は、2022年6月24日の取締役就任以降のものであります。
(2022年度の取締役会における主な検討事項)
・会社法などの法定決議事項
株主総会の招集、剰余金の配当、決算の承認、持株会社体制への移行に伴う代表取締役人事・商号変更、JFEエンジニアリング㈱との国内水エンジニアリング事業統合に関する合弁契約書の締結、監査役の報酬枠改定
・ガバナンス、コンプライアンスに関する事項
月島ホールディングスグループ企業理念の制定、政策保有株式の評価・売却、コーポレートガバナンス・コード報告書改定、取締役会実効性評価の報告、持株会社移行に伴う内部統制システム・取締役会承認規程の改定、サステナビリティ委員会の設置および活動報告、内部監査の評価・方針の報告
・事業、グループ会社の業務管理に関する事項
投資案件の審議、グループ会社役員人事・報酬、中期経営計画策定について
・その他の事項
人事給与制度改定、退職金制度改定、就業規則改定、パフォーマンス・シェア・ユニット導入に関する報告、信託型従業員インセンティブ・プランの導入
b.取締役会実効性評価
外部の専門家の助言を得て、毎年全取締役、監査役に対しアンケートを実施し、そのアンケート結果をもとに、取締役会にて、分析、評価、議論を行なっております。
(2022年度アンケートの主な内容)
・取締役会の構成(メンバー構成、役割、責務、多様性など)
・取締役会の運営(議案説明と時間配分、資料の事前説明、情報提供など)
・取締役会の責務(戦略的な方向付け、資本コストを踏まえた経営資源の配分、人材戦略の在り方の適切な監督、サステナビリティ対応を通じた企業価値の向上、政策保有株式、役員トレーニングなど)
・企業倫理とリスク管理(企業倫理の遵守と実践、グループ会社管理、リスク評価プロセスの構築)
・株主等との対話(株主との対話を促進するための体制整備、株主との対話の企業価値向上への活用)
(2022年度アンケートの評価について)
・2022年度の取締役会の実効性について、外部機関の助言を得て取締役、監査役に対し実施したアンケート結果を基に、取締役会において分析、評価、議論を行いました。その結果、当社取締役会は適切に運営され、実効性は概ね確保されていることを確認いたしました。当社取締役会の実効性をより一層向上させるために、引き続き、役員に対するトレーニングを継続し、持株会社体制下でのグループガバナンスやリスクマネジメント、資本コストを意識した事業戦略、人材戦略等サステナビリティを巡る課題等についての取締役会での議論を深めるとともに、投資家との対話についてこれまで以上に取締役会で共有し、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。
⑤ 指名報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名報酬諮問委員会を5回開催しており、個々の指名報酬委員の出席状況は次のとおりあります。
(2022年度の指名報酬諮問委員会における主な審議事項)
・会社分割による持株会社体制移行に伴う持株会社および承継会社(事業会社)2社の役員人事案の審議
・取締役の個人別報酬等の内容についての決定に関する方針改定の審議
・役員報酬の制度設計の審議
・監査役報酬枠改定の審議
・2023年度月島ホールディングスおよび事業子会社の個人別役員報酬の審議
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループが今後の成長と発展をより確実なものとするためにはコーポレート・ガバナンスの充実が経営上の重要な課題であるとの認識の下、足元で事業環境が急速かつグローバルに変化するなか、当社グループが持続的な成長を目指すための経営体制として持株会社体制へ移行することが最適と判断し、当社は2023年4月に持株会社に移行し、月島ホールディングス株式会社と名称を変更いたしました。持株会社である当社は、グループ戦略および経営管理を担い、事業会社は意思決定の迅速化を図ることで、グループ経営の効率化およびガバナンスの更なる高度化を推進し、当社グループの企業価値向上を目指してまいります。
[月島ホールディングスグループパーパス]
環境技術で世界に貢献し未来を創る
[月島ホールディングスグループ企業理念]
1. 最良の技術をもって産業の発展と環境保全に寄与し、社会に貢献します
1. 市場のニーズを先取りし、最良の商品とサービスを顧客に提供します
1. 創意と活力によって発展し、豊かで働きがいのある企業をめざします
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
(取締役会)
取締役の員数は、定款で11名以内と定めており、現状の構成は、9名(うち、社外取締役4名)であります。
当社は、当社の「取締役会」が、取締役の職務執行についてすべてを掌握し、かつ経営判断とその判断に基づく迅速な執行を行うために、職務の執行にあたる取締役は執行役員や事業会社社長等を兼務することとし、一方において社外取締役が独立した立場から、業務執行の監督および牽制を効果的に実施しております。
社外取締役の選任にあたっては、企業経営に関する見識と経験が豊富である他社役員、役員経験者および専門分野に関する知見を有する有資格者、学識経験者等より当社との特別な利害関係をもたず、独立した立場から意思決定、経営監督ができることを基準としております。
2022年度、取締役会は、13回開催いたしました。また、左記のほか、会社法第370条および当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったとみなす書面決議が1回ありました。
(監査役会)
当社は監査役会設置会社であり、監査役3名は全員が社外監査役であります。
監査役は、取締役会に同席し必要に応じて意見を表明することにより、意思決定の適法性および相当性を判断し、株主の視点に立脚した監督ができる体制にしております。監査役は内部監査部門と連携し、主に業務監査に関する内部監査結果の報告を受け、意見交換を行っております。また、会計監査に関して会計監査人と協議するとともに、会計監査人・内部監査部門との連携により、実効性のある三様監査の体制を構築しております。
監査役の選任にあたっては、適切な経験・能力および必要な財務・会計に関する十分な知見を有する人物を選任しております。
2022年度、監査役会は、11回開催いたしました。
(会計監査)
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は萱嶋秀雄、林映男の2名であり井上監査法人に所属しております。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他5名であります。
(指名報酬諮問委員会)
当社の取締役候補者等の指名および報酬等に関する重要事項の決定において、独立性、客観性および透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実・強化を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しております。指名報酬諮問委員会は社内取締役1名、独立社外取締役2名、独立社外監査役1名の計4名で構成されており、独立社外取締役を委員長としております。2022年度は5回開催いたしました。
[主な審議事項]
・ 取締役および監査役の選任、または解任に関する事項
・ 代表取締役の選定、または解職に関する事項
・ 役員報酬制度の設計に関する事項
・ 取締役の報酬に関する事項
・ その他、上記に付随して取締役会が必要と認めた事項
(経営会議)
当社は、当社およびグループ会社の経営に関する重要事項について、社内規程に基づき、執行権を有する取締役から成る「経営会議」(原則毎週開催)で審議・承認、報告・了承しております。また、常勤監査役は経営会議に出席し、必要な意見を述べております。なお、当該付議事項のうち、職務権限規程において取締役会付議事項とされたものおよび当社またはグループ会社の経営に重大な影響を与える事項については、取締役会で審議・承認、報告・了承しております。
(サステナビリティ委員会)
当社は「環境技術で世界に貢献し未来を創る」というパーパスのもと、持続可能な社会実現に向けた取組みを推進するために、サステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会の構成は、当社代表取締役社長を委員長とし、主要なグループ会社社長および当社役員を委員とし、委員会の下部組織として分科会を設置し、各施策を検討・推進する体制としております。サステナビリティ委員会での議論の結果は取締役会に報告され、レビューを受ける体制となっております。
(グループ会社の統治に関する考え方)
当社は、グループ会社の経営について、各社の自主性を尊重しつつ、「月島ホールディングスグループ会社管理規程」に基づくグループ会社からの定期的な報告と、重要事項に関する事前了解をとることを求めております。グループ会社の活動を把握し、適正に指導するために「月島ホールディングスグループコンプライアンス委員会」を組織し、同委員会を中心としたコンプライアンス体制を構築しております。
また、グループ会社の職務執行の監督および牽制のため、グループ会社に取締役・監査役を派遣しております。
(コンプライアンスに関する取組み)
当社およびグループ会社の役職員の行動指針を「月島ホールディングスグループ企業行動指針一私たちの5つの約束」として掲げ、その具体的な行動を「月島ホールディングスグループ企業行動基準」として定め、一人ひとりが遵守すべきものとしております。
企業行動基準を具体化するために、各種「社内規程」(例えば、個人情報保護基本規程、営業秘密等管理規程、独占禁止法遵守プログラム、インサイダー取引防止規程等)にその詳細を定めております。
社内規程の実効性を担保するために、当社代表取締役社長を委員長とした「月島ホールディングスグループコンプライアンス委員会」を組織し、コンプライアンス委員会担当役員を同委員会の副委員長に任命して、当社およびグループ会社への周知徹底を図っております。
「月島ホールディングスグループ企業倫理ヘルプライン」を設け、法令、定款に適合しない行為の未然防止、早期発見に努め、当社内および内部通報受付専門会社の相談・通報窓口に加えて、社外の弁護士および当社常勤監査役を「月島ホールディングスグループ企業倫理ヘルプライン」の受信者として任命しております。
(リスク管理)
当社は、当社およびグループ会社の損失の危険の管理を行うため、「月島ホールディングスグループリスクマネジメント規程」を定め、有事に際しては取締役等により構成される「危機管理委員会」が危機管理にあたります。危機管理委員会はその常設機関として総務部門等関連部門より構成される「危機管理委員会事務局」を設置し、危機管理に必要な活動を行います。平時においてはコンプライアンス推進部門にてリスク分析やリスク関連情報の収集、管理を行い、必要に応じ経営に報告いたします。
情報セキュリティに関する事件や事故の発生を防止するために「情報セキュリティ基本規程」および「情報セキュリティ対策基準」を定め、それに基づく人的側面と情報システム面の両面からの情報セキュリティ対策を実施しております。人的側面においては従業員教育や情報セキュリティに対する考え方の周知・徹底など啓蒙活動を推進すると共に、システム面においては、常にセキュリティ対策を最新にすべく継続的な改善・向上を図ることで、リスクの最小化に努めております。
(設置機関および構成員)
取締役会:
山田和彦(議長・代表取締役会長)、川﨑淳(代表取締役社長社長執行役員)、高野亨(取締役専務執行役員、最高財務責任者(CFO))、福沢義之(取締役、月島機械株式会社代表取締役社長社長執行役員)
鷹取啓太(取締役、月島アクアソリューション株式会社代表取締役社長社長執行役員)、間塚道義(独立社外取締役)、勝山憲夫(独立社外取締役)、増田暢也(独立社外取締役)、志村直子(社外取締役)
監査役会:
吉加訓(議長・独立社外監査役・常勤監査役)、尾内正道(独立社外監査役・常勤監査役)、塚野英博(独立社外監査役)
指名報酬諮問委員会:
間塚道義(委員長・独立社外取締役)、勝山憲夫(独立社外取締役)、尾内正道(独立社外監査役)
山田和彦(代表取締役会長)
経営会議:
川﨑淳(議長・代表取締役社長社長執行役員)、山田和彦(代表取締役会長)、高野亨(取締役専務執行役員、最高財務責任者(CFO))、福沢義之(取締役、月島機械株式会社代表取締役社長社長執行役員)、鷹取啓太(取締役、月島アクアソリューション株式会社代表取締役社長社長執行役員)
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、下図のとおりであります。
b.当該体制を採用する理由
当社グループは、当社を持株会社とし、その傘下に事業会社を配置する持株会社体制を採用しております。持株会社体制を採用することで、経営と執行を分離し、持株会社はグループ戦略および経営管理を担い、事業会社は意思決定の迅速化を図ることで、グループ経営の効率化およびガバナンスの更なる高度化を推進し、当社グループの企業価値向上を目指してまいります。
当社取締役会は、持株会社の会長、社長、CFOと主要事業会社社長2名の社内取締役5名と、経営の監督を基本的な役割とする4名の社外取締役により構成されております。また、取締役会には社外監査役3名が同席し、意思決定の適法性および相当性を判断しており、実効性のあるガバナンス体制が構築できているものと考えております。
従いまして、現状の体制は、コーポレート・ガバナンス機能を十分に果たせる体制であると考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において次のとおり内部統制システムの整備に関する基本方針を決議しております。
| 内部統制システムの整備に関する基本方針 |
| 月島ホールディングスは、当社および子会社のすべてにわたる業務の適正を確保するために、次の体制を徹底いたします。 |
| 1. 当社および子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 |
| (1) 当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が、法令および定款に適合することを確保するため、当社は「月島ホールディングスグループパーパス」および「月島ホールディングスグループ企業理念」を定める。また当社は「月島ホールディングスグループ企業行動指針-私たちの5つの約束」および「月島ホールディングスグループ企業行動基準」を定め、当社および子会社の役職員全員が遵守する。 |
| [月島ホールディングスグループパーパス] 環境技術で世界に貢献し未来を創る [月島ホールディングスグループ企業理念] 1.最良の技術をもって産業の発展と環境保全に寄与し、社会に貢献します 1.市場のニーズを先取りし、最良の商品とサービスを顧客に提供します 1.創意と活力によって発展し、豊かで働きがいのある企業をめざします |
| [月島ホールディングスグループ企業行動指針-私たちの5つの約束] 1.健全で誠実な企業グループであり続けます 2.法令を遵守し倫理にもとづき行動します 3.技術・サービスで地球環境をまもり社会に貢献します 4.人権を尊重します 5.安全で働きがいのある職場環境をつくります |
| (2) 当社は、当社の「取締役会」が、取締役の職務執行についてすべてを掌握し、かつ経営判断とその判断に基づく迅速な執行を行うために、職務の執行にあたる取締役は執行役員等を兼務することとし、一方において社外取締役が独立した立場から、業務執行の監督および牽制を効果的に実施する。 |
| (3) 当社は、当社および子会社の経営に関する重要事項について、社内規程に基づき、執行権を有する取締役から成る「経営会議」(原則毎週開催)で審議・承認、報告・了承する。なお、当該付議事項の内、職務権限規程において取締役会付議事項とされたものおよび当社または子会社の経営に重大な影響を与える事項については、取締役会で審議・承認、報告・了承する。 |
| (4) 当社および子会社は、経営会議および取締役会での決定に基づく業務執行に際し、業務分掌、権限規程等に基づき、責任者、業務執行手続きを明確化する |
| (5) 当社および子会社は、「月島ホールディングスグループ企業行動指針-私たちの5つの約束」を具体化するために、「月島ホールディングスグループ企業行動基準」および各種「社内規程」(例えば、個人情報保護基本規程、営業秘密等管理規程、独占禁止法遵守プログラム、インサイダー取引防止規程等)にその詳細を定める。 |
| (6) 当社は、これらの規程の実効性を担保するために、当社代表取締役社長を委員長とした「月島ホールディングスグループコンプライアンス委員会」を組織し、コンプライアンス委員会担当役員を同委員会の副委員長に任命して、当社および子会社への周知徹底を図る。さらに内部監査部門を組織し、また、「月島ホールディングスグループ企業倫理ヘルプライン」を設け、法令、定款に適合しない行為の未然防止、早期発見に努め、当社内および内部通報受付専門会社の相談・通報窓口に加えて、社外の弁護士および当社常勤監査役を「月島ホールディングスグループ企業倫理ヘルプライン」の受信者として任命する。 |
| (7) 当社および子会社は、反社会的勢力との関係を一切遮断することを目的として、「月島ホールディングスグループ企業行動基準」の中に反社会的勢力への対応に関する当社の基本姿勢および社員の心構えとなすべき事項について規定し、これに基づいて、反社会的勢力には警察等関連機関とも連携し毅然と対応する。 |
| (8) 以上の実施状況を検証するため、当社の内部監査部門は規程に基づき「内部監査」を実施し、その結果を当社の取締役会および監査役会に報告する。 |
| 2. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 |
| (1) 当社は、取締役の職務の執行に係る情報を「文書管理規程」に基づき、保存、管理し、取締役および監査役が、これらの文書等を常時閲覧できる体制をとる。 |
| (2) これらの情報は、電磁的記録または文書により最短で10年間保存しており、今後も必要に応じて記録方法の見直しを図る。 |
| 3. 当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 |
| (1) 当社は、当社および子会社の損失の危険の管理を行うため、「月島ホールディングスグループリスクマネジメント規程」を定め、有事に際しては取締役により構成される「危機管理委員会」が、子会社を統括して危機管理にあたる。危機管理委員会はその常設機関として総務部門等関連部門より構成される「危機管理委員会事務局」を設置し、危機管理に必要な活動を行う。平時においてはコンプライアンス推進部門にてリスク分析やリスク関連情報の収集、管理を行い、必要に応じ経営に報告する。 |
| (2) 大規模災害等、当社および子会社の経営全般に重大な影響を与える事態が発生した場合は、当社代表取締役社長を本部長とする「対策本部」を組織し、損害、影響等を最小限にする体制を立ち上げ、その対応にあたる。 |
| (3) 当社および子会社は、「各種マニュアル」(例えば、防災ハンドブック、地震防災マニュアル、緊急事態連絡マニュアル等)に危機対応の詳細を定め、緊急時における迅速な対応を図る。 |
| (4) 情報セキュリティに関する事件や事故の発生を防止するために「情報セキュリティ基本規程」および「情報セキュリティ対策基準」を定め、それに基づく人的側面と情報システム面の両面からの情報セキュリティ対策を実施する。人的側面においては従業員教育や情報セキュリティに対する考え方の周知・徹底など啓蒙活動を推進すると共に、システム面においては、常にセキュリティ対策を最新にすべく継続的な改善・向上を図ることで、リスクの最小化に努める。 |
| 4. 当社および子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 |
| (1) 当社および子会社は、中期経営計画およびこれに基づく年次計画を定め、各事業本部、部門の具体的な目標を設定し、これらを毎月レビューすることにより目標達成の確度を高め業務の効率性を確保する。 |
| (2) 当社および子会社は、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、職務権限規程により各役職の職務と権限を明確にし、職務執行を分担する。 |
| 5. 財務報告に係る内部統制の評価および監査を確保するための体制 |
| 当社は、金融商品取引法により2008年4月1日に開始された事業年度から適用されている「財務報告に係る内部統制の経営者による評価および公認会計士等による監査」に対応し、当社および連結子会社の社内体制を整え社外専門家のアドバイスを得て、金融商品取引法および関連するガイドラインに従って、全社的レベルと主要業務プロセスレベルにおける内部統制の整備状況を把握し、有効性の評価を行い、不備がある場合はこれを是正し、内部統制報告書を作成して監査法人による監査を受ける。 |
| 6. 当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 |
| (1) 当社および子会社は、自社の業務の適正を確保することを目的として、事業部門(第1線)、管理部門(第2線)、内部監査部門(第3線)から成る3線ディフェンス体制を構築し、ガバナンス・リスクマネジメント体制を整備する。また、子会社の取締役を「コンプライアンス責任者」に任命して、自社に対して「月島ホールディングスグループ企業行動基準」の指導等を行わせるとともに、「月島ホールディングスグループコンプライアンス委員会」の構成員とすることで、企業集団における業務の適正を確保する体制を整備する。 |
| (2) 当社および子会社は、業務の適正を確保するため、中期経営計画、これに基づく年次計画および具体的な目標を設定する。当社は子会社の当該目標の達成を、四半期毎の「定期経営報告会」でレビューすることにより目標達成の確度を高め、業務の効率性を確保する。 |
| (3) 当社は、子会社の経営について、各社の自主性を尊重しつつ、「月島ホールディングスグループ会社管理規程」に基づき子会社からの定期的な報告と、重要事項については事前了解をとることを求める。上記に関して子会社の活動を把握し、適正に指導するために「月島ホールディングスグループコンプライアンス委員会」を組織し、同委員会を中心としたコンプライアンス体制を構築する。 |
| (4) 上記に加え、子会社に「取締役・監査役」を派遣する。また、当社内部監査部門による「内部監査」を実施し、その結果を当社の取締役会および監査役会に報告する。 |
| 7. 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人およびその使用人の取締役からの独立性に関する事項 |
| 当社は、監査役からの補助者に関する要請があれば、当該使用人の人事および取締役からの独立性に関して、取締役と監査役との間で事前協議を行い、監査役を補助する使用人を配置する体制を整える。 |
| 8. 当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 |
| 当該使用人は監査役の指揮命令のもと、取締役の指揮命令から独立して補助業務にあたる。 |
| 9. 当社の監査役への報告に関する体制 |
| (1) 当社の監査役がその職務執行において必要な情報は「取締役および使用人が監査役に報告すべき事項」として定め、監査役に必要な情報を報告する。さらに、業務執行上の意思決定に関する重要な会議への監査役の出席の機会を確保し、また監査役に対する定期報告および重要書類を回付する体制を整える。 |
| (2) 当社の監査役は、当社代表取締役会長・社長、監査法人と定期的に「意見交換会」を開催する。 |
| (3) 当社および子会社の役職員は、当社の監査役から業務執行について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。 |
| (4) 当社の内部監査部門は、当社および子会社の内部監査の状況について定期的に当社の監査役に報告を行う。また、当社のコンプライアンス推進部門は、コンプライアンス、月島ホールディングスグループ企業倫理ヘルプラインによる内部通報等の状況について定期的に当社の監査役に報告を行う。 |
| 10. 当社の監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 |
| 当社は、当社の監査役へ報告を行った当社および子会社の役職員に対し、そのことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨、当社および子会社の役職員に周知する。 |
| 11. 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項 |
| 当社は、当社の監査役が職務の執行について生ずる費用等を処理するために、毎年、一定額の予算を設ける。また、一定額の予算を超えて当社の監査役が当社に対し費用の前払等の請求を行った場合は、審議の上、速やかに当該費用または債務を処理する。 |
| 12. その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 |
| (1) 当社の監査役は、監査役監査として、不祥事を事前に防止し、遵法、リスク管理、内部統制等業務監査に力点を置いた監査を実施する。 |
| (2) 当社の監査役会は、当社の取締役会への牽制と独立性を保つため、企業活動に関する見識と経験が豊富な他社役員、役員経験者および弁護士、公認会計士等の有資格者、学識経験者あるいはこれに準ずる者から社外監査役を起用する。 |
b.責任限定契約の内容と概要
当社は、社外取締役および監査役全員との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
c.会社の役員等賠償責任保険契約に関する事項
(1) 被保険者の範囲
当社および子会社の取締役、監査役および執行役員
(2) 役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその役員等としての職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を、当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害は填補されない等の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
d.取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。
e.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため株主総会の特別決議要件について、「議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。」旨を定款に定めております。
f.取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、「議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨および「累積投票によらないものとする。」旨を定款に定めております。
g.取締役及び監査役の責任減免
会社法第426条第1項の規定に基づき取締役会の決議により、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の賠償責任について、「法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。」旨を定款に定めております。これは、職務遂行にあたって期待される役割を充分に発揮できるようにするためであります。
h.剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な配当政策、および資本政策の遂行を図るため、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。」旨を定款に定めております。
また、当社は、剰余金の配当の基準日について、「期末配当は毎年3月31日、中間配当は毎年9月30日、その他は基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
なお、取締役の任期は1年とし、事業年度における経営責任をより明確にしております。
④ 取締役会の活動状況
a.取締役会の開催状況
当事業年度において当社は取締役会を計13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。下記の取締役会への出席状況に記載の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款第25条の規定に基づき、取締役会の決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。
高野亨氏および増田暢也氏の取締役会の出席状況は、2022年6月24日の取締役就任以降のものであります。
| 氏名 | 開催回数(回) | 出席回数(回) |
| 山田 和彦 | 13 | 13 |
| 川﨑 淳 | 13 | 13 |
| 高野 亨 | 9 | 9 |
| 福沢 義之 | 13 | 13 |
| 鷹取 啓太 | 13 | 13 |
| 間塚 道義 | 13 | 12 |
| 勝山 憲夫 | 13 | 13 |
| 増田 暢也 | 9 | 9 |
(2022年度の取締役会における主な検討事項)
・会社法などの法定決議事項
株主総会の招集、剰余金の配当、決算の承認、持株会社体制への移行に伴う代表取締役人事・商号変更、JFEエンジニアリング㈱との国内水エンジニアリング事業統合に関する合弁契約書の締結、監査役の報酬枠改定
・ガバナンス、コンプライアンスに関する事項
月島ホールディングスグループ企業理念の制定、政策保有株式の評価・売却、コーポレートガバナンス・コード報告書改定、取締役会実効性評価の報告、持株会社移行に伴う内部統制システム・取締役会承認規程の改定、サステナビリティ委員会の設置および活動報告、内部監査の評価・方針の報告
・事業、グループ会社の業務管理に関する事項
投資案件の審議、グループ会社役員人事・報酬、中期経営計画策定について
・その他の事項
人事給与制度改定、退職金制度改定、就業規則改定、パフォーマンス・シェア・ユニット導入に関する報告、信託型従業員インセンティブ・プランの導入
b.取締役会実効性評価
外部の専門家の助言を得て、毎年全取締役、監査役に対しアンケートを実施し、そのアンケート結果をもとに、取締役会にて、分析、評価、議論を行なっております。
(2022年度アンケートの主な内容)
・取締役会の構成(メンバー構成、役割、責務、多様性など)
・取締役会の運営(議案説明と時間配分、資料の事前説明、情報提供など)
・取締役会の責務(戦略的な方向付け、資本コストを踏まえた経営資源の配分、人材戦略の在り方の適切な監督、サステナビリティ対応を通じた企業価値の向上、政策保有株式、役員トレーニングなど)
・企業倫理とリスク管理(企業倫理の遵守と実践、グループ会社管理、リスク評価プロセスの構築)
・株主等との対話(株主との対話を促進するための体制整備、株主との対話の企業価値向上への活用)
(2022年度アンケートの評価について)
・2022年度の取締役会の実効性について、外部機関の助言を得て取締役、監査役に対し実施したアンケート結果を基に、取締役会において分析、評価、議論を行いました。その結果、当社取締役会は適切に運営され、実効性は概ね確保されていることを確認いたしました。当社取締役会の実効性をより一層向上させるために、引き続き、役員に対するトレーニングを継続し、持株会社体制下でのグループガバナンスやリスクマネジメント、資本コストを意識した事業戦略、人材戦略等サステナビリティを巡る課題等についての取締役会での議論を深めるとともに、投資家との対話についてこれまで以上に取締役会で共有し、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。
⑤ 指名報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名報酬諮問委員会を5回開催しており、個々の指名報酬委員の出席状況は次のとおりあります。
| 氏名 | 区分 | 開催回数(回) | 出席回数(回) |
| 間塚 道義 | 委員長・独立社外取締役 | 5 | 5 |
| 勝山 憲夫 | 独立社外取締役 | 5 | 5 |
| 尾内 正道 | 独立社外監査役 | 5 | 5 |
| 山田 和彦 | 代表取締役会長 | 5 | 5 |
(2022年度の指名報酬諮問委員会における主な審議事項)
・会社分割による持株会社体制移行に伴う持株会社および承継会社(事業会社)2社の役員人事案の審議
・取締役の個人別報酬等の内容についての決定に関する方針改定の審議
・役員報酬の制度設計の審議
・監査役報酬枠改定の審議
・2023年度月島ホールディングスおよび事業子会社の個人別役員報酬の審議
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
